Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 17АП-3425/23 по делу N А60-60498/2022

г. Пермь

13 июня 2023 г.

Дело N А60-60498/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Якуниной Натальи Яковлевны, Бакирова Руслана Маратовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2023 года

по делу N А60-60498/2022

по иску Якуниной Натальи Яковлевны (ИНН 666400566420) в интересах общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (ОГРН 1156658069743, ИНН 6679079026; далее - общество "1Капитал")

к Бакирову Руслану Маратовичу (ИНН 667411181583)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от Якуниной Н.Я: Упоров Д.С., доверенность от 03.04.2023;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Якунина Н.Я. в интересах общества "1Капитал" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Бакирову Р.М. о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 24.11.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Бакиров Р.М. просит решение суда отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что ранее Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-45138/2021 уже рассмотрено требование, тождественное заявленному в настоящем деле. Ответчик указывает, что в обоснование иска Якунина Н.Я. ссылается на те же обстоятельства, на которые ссылалась в деле N А60-45138/2021, полагает, что нормы пункта 2 статьи 174 и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривают схожие по признакам составы правонарушения, в связи с чем ссылки истца вместо специальной нормы (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) на общие (статьи 10, 168 ГК РФ), не устраняет тождественности оснований исков.

Якунина Н.Я. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Истец ссылается на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено Бакировым Р.М. только после начала корпоративного конфликта между Якуниной Н.Я., Бакировым Р.М., Купаевой H.В. По мнению истца, Бакиров Р.М. при заключении оспариваемого соглашения действовал не в интересах общества "1 Капитал", а исключительно в своих собственных, искусственно создал ситуацию, при которой возникли формальные основания для расторжения договора, являясь руководителем общества, не исполнил обязанность по оплате акций. Апеллянт указывает, что у общества "1 Капитал" имелись денежные средства для оплаты акций, что подтверждается справкой от 03.06.2022, полагает, что ответчик, действуя разумно и в интересах общества, должен был перед расторжением соглашения предложить другому участнику общества погасить задолженность. Заявитель жалобы считает, что путем подписания соглашения Бакиров Р.М. обошел требования закона о сроках исковой давности, поскольку к моменту заключения соглашения истек срок исковой давности как по требованиям о взыскании долга, так и по требованиям о расторжении договора. Якунина Н.Я. настаивает на том, что Бакиров Р.М. при заключении соглашения действовал недобросовестно, с противоправной целью, заключающейся в изъятии имущества руководителем общества в свою пользу за счет реализации полномочий директора общества вопреки установленному порядку согласования сделок с заинтересованностью и в нарушение целей создания общества "1Капитал". Якунина Н.Я. считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга сведений об открытых, закрытых банковских счетах общества "1 Капитал" и у ПАО "Сбербанк России" выписки по счету общества "1Капитал" за период с 24.11.2015 по 05.02.2021, в связи с чем повторно ходатайствует об истребовании указанных доказательств.

От Бакирова Р.М. в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу Якуниной Н.Я., в котором он просит решение суда отменить, производство по делу прекратить, в удовлетворении апелляционной жалобы истца - отказать.

В судебном заседании представитель Якуниной Н.Я. доводы жалобы и ходатайство об истребовании доказательств поддержал, с доводами жалобы Бакирова Р.М. не согласился.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство Якуниной Н.Я. об истребовании доказательств. Реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение к суду с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает обязательность его удовлетворения, поскольку оценка доказательств на предмет их достаточности относится к компетенции арбитражного суда. Доказательства, которые намерен получить истец, для разрешения настоящего спора определяющего значения не имеют.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "1 Капитал" зарегистрировано в едином государственном реестре (далее - ЕГРЮЛ) 28.09.2015. Участниками общества являются Якунина Н.Я. и Купаева Н.В. с долями участия в уставном капитале общества по 50%.

Генеральным директором общества согласно ЕГРЮЛ является Бакиров Р.М.

Истец ссылается на то, что общество создавалось с целью управления пакетом акций АО "КЭМЗ" в интересах указанных участников.

Как установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу N А60-12020/2021 уставный капитал АО "КЭМЗ" разделен на 247 890 обыкновенных именных бездокументарных акций, 181 517 из которых приобрело общество "1 Капитал" на основании договоров купли-продажи акций от 28.02.2019 и от 01.03.2019.

Между Бакировым Р.М. (продавец) и обществом "1 Капитал" в лице генерального директора Бакирова Р.М. (покупатель) заключен договор от 24.11.2015, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ОАО "КЭМЗ номинальной стоимостью 95 руб. в количестве 1275 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции.

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма сделки составляет 518 357 руб., которую покупатель обязуется оплатить в течение одного календарного года со дня подписания договора.

Соглашением от 05.02.2021 указанный договор расторгнут.

Как следует из соглашения, стороны не исполнили договор купли-продажи акций от 24.11.2015 надлежащим образом: покупатель не выплатил продавцу сумму, указанную в пункте 2.1.

В соответствии с пунктом 3 соглашения покупатель обязался вернуть продавцу акции в количестве 1275 шт. путем подписания и подачи передаточного распоряжения на отчуждение акций реестродержателю ООО "Регистратор-Капитал" в течение 7 рабочих дней со дня подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что соглашение от 05.02.2021 о расторжении договора купли-продажи акций заключено с нарушением требований статей 10, 168 ГК РФ, Якунина Н.Я. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о признании данного соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено достаточных доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших спорное соглашение о расторжении договора купли-продажи акций.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзыв на жалобу, пояснения представителя истца в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о расторжении договора купли-продажи акций недействительной сделкой на основании положений статьи 10 ГК РФ как заключенной исключительно с целью нарушения прав и законных интересов иных лиц, причинения вреда иным лицам, при отсутствии иных добросовестных целей.

Суд первой инстанции установил, что расторжение договора купли-продажи акций состоялось по соглашению сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате переданных ему акций. Иного из материалов дела не следует.

Неисполнение покупателем обязательства по оплате товара по договору купли-продажи является существенным нарушением договора, которое в силу положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ порождает право другой стороны на односторонний отказ от исполнения договора.

Расторжение договора купли-продажи в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате соответствует нормам действующего законодательства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано, что Бакиров Р.М. при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи действовал исключительно в своих собственных интересах, как не доказано и то, что Бакиров Р.М. получил какую-либо выгоду от данной сделки, поскольку он фактически вернул ранее принадлежавшие ему акции АО "КЭМЗ", что при этом не оказало существенного влияния на распределение корпоративного контроля в данном обществе и не привело к невозможности осуществления обществом "1Капитал" деятельности, для которой оно было создано - по управлению пакетом акций общества "КЭМЗ".

Обстоятельства, приведенные Якуниной Н.Я. в обоснование довода о недобросовестности Бакирова Р.М., не признаны судом первой инстанции надлежащими и достаточными основаниями для признания соглашения недействительным на основании статьи 10 ГК РФ.

Апелляционная коллегия приходит к аналогичным выводам и отклоняет доводы Якуниной Н.Я. на основании следующего.

Доводы апеллянта о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи представляет собой сделку с заинтересованностью, являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А60-45138/2021 по иску Якуниной Н.Я. к Бакирову Р.М. о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи акций недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вступившим в законную силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку его ущербность для общества "1 Капитал" не доказана.

Довод истца о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи заключено Бакировым Р.М. только после начавшегося корпоративного конфликта между Якуниной Н.Я., Бакировым Р.М., Купаевой H.В., отклоняется, поскольку наличие корпоративного конфликта в обществе основанием для безусловного применения статьи 10 ГК РФ к любым действиям сторон такого конфликта не является.

Доводы апеллянта о том, что Бакиров Р.М. при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи действовал не в интересах общества "1 Капитал", а исключительно в своих собственных, искусственно создавая ситуацию, при которой возникли формальные основания для расторжения договора, судом апелляционной инстанции отклоняются. Оснований полагать, что Бакиров Р.М. в 2015 - 2016 гг. умышленно не произвел оплату переданных обществу "1 Капитал" акций для создания потенциальной возможности их последующего возврата при расторжении договора купли-продажи, у суда не имеется. При этом выбытие у общества спорного количества акций вследствие заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи при условии отсутствия эквивалентного предоставления со стороны общества не влечет какого-либо ущерба для последнего.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик, действуя разумно и в интересах общества "1 Капитал", должен был перед расторжением соглашения предложить другому участнику общества Якуниной Н.Я. погасить имеющуюся задолженность, не основаны на нормах права, предписывающих ответчику поступить именно таким образом. Указанный довод являлся предметом рассмотрения и оценки в рамках дела N А60-45138/2021.

Доводы о том, что общество "1 Капитал" располагало достаточными денежными средствами для исполнения обязательства перед Бакировым Р.М. как продавцом, апелляционной коллегий отклоняются. Само по себе наличие денежных средств на счетах общества "1 Капитал" в данном случае определяющего значения не имеет, поскольку они могли быть размещены на счете с определенными целями и использованы по определенному назначению, в том числе в счет исполнения иных обязательств. Как установлено судебными актами по делу N А60-45138/2021, фактически деятельность общества "1 Капитал" осуществлялась за счет заемных денежных средств его участников, предоставленных для покупки акций общества "КЭМЗ".

Доводы Якуниной Н.Я. о том, что заключая оспариваемое соглашение, ответчик лишил общество возможности заявить о пропуске срока исковой давности как по требованию о расторжении договора, так и по требованию о взыскании долга по договору купли-продажи, были предметом рассмотрения в рамках дела N А60-45138/2021 и отклонены с учетом того, что приобретение обществом акций при отсутствии их оплаты не могло быть признано добросовестным поведением даже при наличии права на заявление о пропуске срока исковой давности.

Доводы Бакирова Р.М. о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу ввиду тождества рассматриваемого иска и иска, рассмотренного в деле N А60-45138/2021, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку фактически иск заявлен по иным основаниям.

То, что обстоятельства, на которые ссылается Якунина Н.Я. в обоснование рассматриваемого иска, частично повторяют обстоятельства, на которые она ссылалась в деле N А60-45138/2021, не свидетельствует о тождестве исков и о наличии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции правомерно рассмотрены требования по существу и дана оценка приведенным Якуниной Н.Я. в иске обстоятельствам с точки зрения положений статьи 10 ГК РФ. При этом судом первой инстанции учтены правовые выводы, сделанные судами при рассмотрении дела N А60-45138/2021, каких-либо противоречий в судебных актах по двум делам не содержится.

В деле N А60-45138/2021 судом рассмотрен вопрос о признании соглашения недействительным исключительно как сделки с заинтересованностью.

Полного тождества основания исков судом апелляционной инстанции в данном случае не установлено.

При названных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2023 года по делу N А60-60498/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова