Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 18АП-6771/23 по делу N А76-28578/2022

г. Челябинск

14 июня 2023 г.

Дело N А76-28578/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2023 по делу N А76-28578/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью "Продукты" (далее - ООО "Продукты", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альта" (далее - ООО "Альта", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 14.03.2022 в размере 629 342 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Металл профиль Урал" (далее - ООО "Компания Металл профиль Урал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2023 (резолютивная часть от 21.03.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "Альта" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт указал, что не согласен с суммой взысканной задолженности. Также сослался на желание заключить с истцом мирового соглашения.

От общества с ограниченной ответственностью "Продукты" поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2022 между ООО "Компания Металл профиль Урал", (поставщиком) и ООО "Продукты" (покупателем) был подписан договор поставки N РЗU-ДСб-22-446 (л.д. 7-13), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя кровельные и фасадные материалы, а также иные товары (далее - "товар"), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора. товар поставляется отдельными партиями.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара, входящего в партию, могут быть согласованы сторонами в любом из следующих документов: счет, счет-спецификация, универсальный передаточный документ (далее по тексту именуемые - "счета-спецификации"), счета-спецификации (в случае их составления) являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора для оформления отгрузочных документов стороны договорились использовать формы универсального передаточного документа (УПД), предложенную ФНС России в письме от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", и транспортной накладной, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 N2200. Стороны могут обмениваться документами в электронном виде с применением электронной подписи в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 N63-ФЗ "Об электронной подписи".

Стороны договорились, что весь товар, переданный поставщиком покупателю во время срока действия настоящего договора, признается сторонами переданным исключительно во исполнение настоящего договора и на условиях настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 01.03.2022 к договору стороны определили, что в соответствии с настоящим дополнительным соглашением поставщик имеет право отгружать товар покупателю на условиях 100% (сто процентов) своевременной предварительной оплаты покупателем каждой партии товара.

Во исполнение раздела 3 заключенного договора покупатель произвел оплату в пользу поставщика в размере 629 342 руб., согласно платежного поручения N 389 от 14.03.2022 (л.д. 15) по счету-спецификации NP3U21022899 от 11.03.2022 (л.д. 47).

После состоявшейся оплаты, 14.03.2022 между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого: в связи с произведенной ранее оплатой ООО "Продукты в пользу ООО "Компания Металл Профиль Урал" (должник) по платежному поручению N 389 от 14.03.2021 у ООО "Продукты" возникло соответствующее право требования к ООО "Компания Металл Профиль Урал" по поставке товара.

Цедент уступил цессионарию указанное право требование в полном объеме. заключенный договор цессии является возмездным.

Оплата за уступку права требования производится цессионарием путем перечисления цеденту денежных средств в сумме 629 342 руб., в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора, т.е. не позднее 14.04.2022.

Согласие на переуступку, во исполнение пункта 2.2.7 договора поставки покупателем от поставщика было получено (л.д. 17).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что в нарушение достигнутого соглашения, в установленный срок оплату цессионарий не произвел, от погашения задолженности уклоняется.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о погашении задолженности (л.д. 3), которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Посчитав свои прав нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой ответчиком части, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обращаясь с исковым заявлением о взыскании задолженности, истец основывает свои требования на договоре уступки прав требования от 14.03.2022.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2022 между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого: в связи с произведенной ранее оплатой ООО "Продукты в пользу ООО "Компания Металл Профиль Урал" (должник) по платежному поручению N 389 от 14.03.2021 у ООО "Продукты" возникло соответствующее право требования к ООО "Компания Металл Профиль Урал" по поставке товара.

Рассматриваемый договор содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о предъявлении исковых требований надлежащим лицом.

Как пояснил истец, в нарушение достигнутого соглашения, в установленный срок оплату цессионарий не произвел, от погашения задолженности уклоняется, задолженность ООО "Альта" составила 629 342 руб.

Цедент уступил цессионарию указанное право требование в полном объеме, заключенный договор цессии является возмездным.

Оплата за уступку права требования производится цессионарием путем перечисления цеденту денежных средств в сумме 629 342 руб., в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора, т.е. не позднее 14.04.2022.

Согласие на переуступку, во исполнение пункта 2.2.7 договора поставки покупателем от поставщика было получено (л.д. 17).

Проанализировав условия договора уступки права (требования) от 14.03.2022, применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Подписав спорный договор без возражений и замечаний, ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей и выразил согласие с его условиями, в том числе с предметом договора и сроками оплаты.

Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Доводы апеллянта о несогласии с суммой взысканной задолженности не принимаются апелляционной коллегией поскольку не содержат мотивированного обоснования по каким причинам ответчик не согласен с суммой задолженности.

Ссылка апеллянта в жалобе на обоюдные действия, предпринимаемые сторонами спора к заключению мирового соглашения, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Таким образом, для мирного урегулирования спора необходимо согласие обеих сторон, участвующих в процессе.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены возражения на заключение между сторонами мирового соглашения с указанием на то, что с момента возникновения просроченной задолженности и на протяжении судебного спора, не проявляли инициативу в вопросе погашения долга, уклонялись от телефонных переговоров, встреч представителей, не направляли гарантийных писем о погашении долга, проектов мировых соглашении, не принимали участия в судебных заседаниях суда первой инстанции, не представляли в суд отзыва на иск.

Из материалов дела не усматривается, что между сторонами достигнута договоренность о завершении дела мирным путем или о начале переговоров о намерении заключить мировое соглашение.

Доказательств урегулирования спора мирным путем после принятия решения судом первой инстанции сторонами суду апелляционной инстанции также не представлено.

Одновременно апелляционный суд считает необходимым указать, что согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы ответчика без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2023 по делу N А76-28578/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин А.Х. Камаев