Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 04АП-2030/23 по делу N А19-15551/2022

г. Чита

15 июня 2023 г.

дело N А19-15551/2022

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 апреля 2023 года по делу N А19-15551/2022

по исковому заявлению Боборыкиной Марины Фанисовны, Алексеевой Тамары Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" (ИНН: 3812037793, ОГРН: 1023801756714) о взыскании 14 517 869 руб. 33 коп. и 14 579 612 руб. 73 коп.,

третье лицо: Макарова Людмила Николаевна,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Макарова Людмила Николаевна (далее - Макарова Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" (далее - ООО Фирма "Крэстон", ответчик) о взыскании 14 317 393 руб. 85 коп.

В материалы дела от Боборыкиной Марины Фанисовны (далее - Боборыкина М.Ф.) поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ответчика 11 129 056 руб. 97 коп. дивидендов, 3 388 812 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 18.10.2022 заявление Боборыкиной М.Ф. о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено.

В материалы дела от Алексеевой Тамары Михайловны (далее - Алексеева Т.М.) поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца с требованием о взыскании с ответчика 11 129 056 руб. 97 коп. дивидендов, 3 450 555 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 10.11.2022 заявление Алексеевой Т.М. о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено.

Определением суда от 16.11.2022 исковые требования Макаровой Л.Н. выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А19-24441/2022.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.11.2022 исковые требования Макаровой Л.Н. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 решение суда первой инстанции отменено, утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 апреля 2023 года исковые требования Боборыкиной М.Ф., Алексеевой Т.М. удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 апреля 2023 года отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Протокольным определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 судебное разбирательство отложено на 09 часов 05 минут 15.06.2023.

08.06.2023 от Боборыкиной М.Ф. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

13.06.2023 от Алексеевой Т.М. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

09.06.2023 от ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с Боборыкиной М.Ф. и о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

09.06.2023 от ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с Алексеевой Т.М. и о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции стороны представили мировые соглашения следующего содержания:

Мировое соглашение от 02.06.2023, заключенное между Боборыкиной Мариной Фанисовной (далее Соистец), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью фирма "КРЭСТОН" (далее Ответчик), в лице директора Мацько Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, на следующих условиях:

"1. Стороны учитывают правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.02.2004 N I-О, и настоящее мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 ст. 49, части 2 ст. 138, ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения возникшего между сторонами спора.

2. Стороны договариваются о следующем:

2.1. ООО фирма "КРЭСТОН" в срок до 01.01.2026 г. добровольно исполняет свое обязательство перед Боборыкиной Мариной Фанисовной в размере суммы задолженности по дивидендам за период с 2016 по 2020 годы, которая составляет 8 404 919 руб. 04 коп., в следующем порядке:

- 1 404 919 руб. 04 коп. в срок до 01.01.2024 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2025 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2026 г.

Изменение графика погашения задолженности, установленного настоящим пунктом, в одностороннем порядке не допускается.

2.2. Соистец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 388 812 руб. 36 коп. за период с 30.06.2017 г. по 11.10.2022 г.

3. Расходы Соистца, понесенные им в связи с уплатой государственной пошлины по делу N А19-15551/2022, в размере 50% от суммы оплаченной государственной пошлины подлежат возврату Соистцу на основании положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, оставшиеся 50% от суммы оплаченной государственной пошлины относятся на Ответчика.

4. Расходы по оплате услуг представителей, связанные с рассмотрением настоящего дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. В случае нарушения пункта 2 настоящего мирового соглашения Соистец вправе, на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о выдаче им исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения.

6. Стороны ходатайствуют об утверждении арбитражным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Подписи сторон".

Мировое соглашение от 02.06.2023, заключенное между Алексеевой Тамарой Михайловной (далее Соистец), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью фирма "КРЭСТОН" (далее Ответчик), в лице директора Мацько Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, на следующих условиях:

"1. Стороны учитывают правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.02.2004 N I-О, и настоящее мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 ст. 49, части 2 ст. 138, ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения возникшего между сторонами спора.

2. Стороны договариваются о следующем:

2.1. ООО фирма "КРЭСТОН" в срок до 01.01.2026 г. добровольно исполняет свое обязательство перед Алексеевой Тамарой Михайловной в размере суммы задолженности по дивидендам за период с 2016 по 2020 годы, которая составляет 11 129 056 р. 97 коп., в следующем порядке:

- 1 404 919 руб. 04 коп. в срок до 01.01.2024 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2025 г.;

-3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2026 г.

Изменение графика погашения задолженности, установленного настоящим пунктом, в одностороннем порядке не допускается.

2.2. Соистец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 450 555 руб. 76 коп. за период с 30.06.2017 г. по 07.11.2022 г.

3. Расходы Соистца, понесенные им в связи с уплатой государственной пошлины по делу N А19-15551/2022, в размере 50% от суммы оплаченной государственной пошлины подлежат возврату Соистцу на основании положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, оставшиеся 50% от суммы оплаченной государственной пошлины относятся на Ответчика.

4. Расходы по оплате услуг представителей, связанные с рассмотрением настоящего дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. В случае нарушения пункта 2 настоящего мирового соглашения Соистец вправе, на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о выдаче им исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения.

6. Стороны ходатайствуют об утверждении арбитражным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Подписи сторон".

Апелляционный суд рассмотрел вопрос об утверждении мировых соглашений на основании части 3 статьи 141 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Частями 4, 5 статьи 49 АПК РФ установлено, что стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Рассмотрев представленные на утверждение мировые соглашения, апелляционный суд приходит к выводу, что они соответствуют статье 140 АПК РФ, заключены в интересах сторон, не противоречат законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому согласно части 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в их утверждении не имеется.

Мировое соглашение подписано: со стороны истца - Боборыкиной Мариной Фанисовной, со стороны ответчика - директором Мацько Игорем Владимировичем, полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 14.06.2023.

Мировое соглашение подписано: со стороны истца - Алексеевой Тамарой Михайловной, со стороны ответчика - директором Мацько Игорем Владимировичем, полномочия подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 14.06.2023.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, рассмотрев представленные сторонами мировые соглашения, полагает возможным утвердить текст мировых соглашений.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

С учетом изложенного, мировые соглашения подлежат утверждению, пункта 3 статьи 269 АПК РФ, а производство по делу прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

При этом апелляционный суд считает необходимым разъяснить сторонам, что при прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам понятны.

В соответствии с положениями части 7 статьи 141 АПК РФ в определении суда об утверждении мирового соглашения суд распределяет судебные расходы, в том числе и в отношении государственной пошлины.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при заключении мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины. Данная норма носит императивный характер и применяется также при распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 части 9 статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения суд указывает в судебном акте на распределение судебных расходов.

Размер подлежащей уплате государственной пошлины в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 НК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", составил для Боборыкиной М.Ф. 95 589 руб., для Алексеевой Т.М. 95 898 руб.

Боборыкиной М.Ф. при обращении в суд с иском по чеку-ордеру от 12.10.2022 уплачена государственная пошлина в размере 95 789 руб.

Алексеевой Т.М. при обращении в суд с иском по чеку-ордеру от 08.11.2022 уплачена государственная пошлина в размере 95 898 руб.

В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 АПК РФ и подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении сторонами и утверждении арбитражным судом мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Из содержания мировых соглашений следует, что ответчик фактически согласился с удовлетворением исковых требований, в рассматриваемом случае государственная пошлина по иску подлежит отнесению на ответчика.

Таким образом, Боборыкиной М.Ф. следует возвратить из федерального бюджета (с учетом излишне уплаченной по чеку-ордеру от 12.10.2022 государственной пошлины в размере 200 руб.) 47 994, 5 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, ответчик применительно к части 1 статьи 110 АПК РФ возмещает истцу Боборыкиной М.Ф. расходы по уплате государственной пошлины в оставшейся части (47 794, 5 руб.).

Алексеевой Т.М. следует возвратить из федерального бюджета 47 949 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, ответчик применительно к части 1 статьи 110 АПК РФ возмещает истцу Алексеевой Т.М. расходы по уплате государственной пошлины в оставшейся части (47 949 руб.).

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. по платежному поручению N 227 от 17 апреля 2023 года. С учетом установленного подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размера государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с утверждением судом мирового соглашения ответчику из федерального бюджета надлежит возвратить 50 процентов государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче апелляционной жалобы (1 500 руб.).

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями, 139, 140, 141, частью 2 статьи 150, ст. 258, ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 апреля 2023 года по делу N А19-15551/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 02.06.2023, заключенное между Боборыкиной Мариной Фанисовной (далее Соистец), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью фирма "КРЭСТОН" (далее Ответчик), в лице директора Мацько Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, на следующих условиях:

"1. Стороны учитывают правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.02.2004 N I-О, и настоящее мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 ст. 49, части 2 ст. 138, ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения возникшего между сторонами спора.

2. Стороны договариваются о следующем:

2.1. ООО фирма "КРЭСТОН" в срок до 01.01.2026 г. добровольно исполняет свое обязательство перед Боборыкиной Мариной Фанисовной в размере суммы задолженности по дивидендам за период с 2016 по 2020 годы, которая составляет 8 404 919 руб. 04 коп., в следующем порядке:

- 1 404 919 руб. 04 коп. в срок до 01.01.2024 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2025 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2026 г.

Изменение графика погашения задолженности, установленного настоящим пунктом, в одностороннем порядке не допускается.

2.2. Соистец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 388 812 руб. 36 коп. за период с 30.06.2017 г. по 11.10.2022 г.

3. Расходы Соистца, понесенные им в связи с уплатой государственной пошлины по делу N А19-15551/2022, в размере 50% от суммы оплаченной государственной пошлины подлежат возврату Соистцу на основании положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, оставшиеся 50% от суммы оплаченной государственной пошлины относятся на Ответчика.

4. Расходы по оплате услуг представителей, связанные с рассмотрением настоящего дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. В случае нарушения пункта 2 настоящего мирового соглашения Соистец вправе, на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о выдаче им исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения.

6. Стороны ходатайствуют об утверждении арбитражным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Подписи сторон".

Утвердить мировое соглашение от 02.06.2023, заключенное между Алексеевой Тамарой Михайловной (далее Соистец), с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью фирма "КРЭСТОН" (далее Ответчик), в лице директора Мацько Игоря Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, на следующих условиях:

"1. Стороны учитывают правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.02.2004 N I-О, и настоящее мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 ст. 49, части 2 ст. 138, ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения возникшего между сторонами спора.

2. Стороны договариваются о следующем:

2.1. ООО фирма "КРЭСТОН" в срок до 01.01.2026 г. добровольно исполняет свое обязательство перед Алексеевой Тамарой Михайловной в размере суммы задолженности по дивидендам за период с 2016 по 2020 годы, которая составляет 11 129 056 р. 97 коп., в следующем порядке:

- 1 404 919 руб. 04 коп. в срок до 01.01.2024 г.;

- 3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2025 г.;

-3 500 000 руб. 00 коп. в срок до 01.01.2026 г.

Изменение графика погашения задолженности, установленного настоящим пунктом, в одностороннем порядке не допускается.

2.2. Соистец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 450 555 руб. 76 коп. за период с 30.06.2017 г. по 07.11.2022 г.

3. Расходы Соистца, понесенные им в связи с уплатой государственной пошлины по делу N А19-15551/2022, в размере 50% от суммы оплаченной государственной пошлины подлежат возврату Соистцу на основании положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, оставшиеся 50% от суммы оплаченной государственной пошлины относятся на Ответчика.

4. Расходы по оплате услуг представителей, связанные с рассмотрением настоящего дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. В случае нарушения пункта 2 настоящего мирового соглашения Соистец вправе, на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о выдаче им исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения.

6. Стороны ходатайствуют об утверждении арбитражным судом мирового соглашения и прекращении производства по делу. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Подписи сторон".

Производство по делу прекратить.

Возвратить Боборыкиной Марине Фанисовне (ИНН 380200846760) из федерального бюджета 47 994, 5 рублей государственной пошлины.

Возвратить Алексеевой Тамаре Михайловне (ИНН 504014435940) из федерального бюджета 47 949 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" (ИНН ОГРН: 1023801756714, ИНН: 3812037793) в пользу Боборыкиной Марины Фанисовны расходов по уплате государственной пошлины в размере 47 794, 5 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" (ИНН ОГРН: 1023801756714, ИНН: 3812037793) в пользу Алексеевой Тамары Михайловны расходов по уплате государственной пошлины в размере 47 949 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Крэстон" (ИНН ОГРН: 1023801756714, ИНН: 3812037793) из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 227 от 17 апреля 2023 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко