Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 11АП-2914/23 по делу N А65-24982/2021

14 июня 2023 г.

Дело N А65-24982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от Шигабутдинова А.Ш. - Феоктистов А.В. по доверенности от 15.04.2023 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2, с использованием систем веб-конференции

апелляционную жалобу Галимуллина Марата Мазитовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022 года принятое по заявлению Шигабутдинова А.Ш. о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела N А65-24982/2021

о несостоятельности (банкротстве) Галимуллина Марата Мазитовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 (резолютивная часть) Галимуллин Марат Мазитович признан банкротом, введена процедура реализации ее имущества, финансовым управляющим утвержден Алиуллов Булат Вагизович.

Шигабутдинов Альберт Шавкеевич, г. Казань (кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Галимуллин Марат Мазитович (должник) требования в размере 4 707 077,00 руб. основного долга; 5 930 918,00 руб. процентов за пользование займом.

Определением суда от 07.06.2022 к участию в деле в рамках настоящего обособленного спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Грузтранс" (ИНН 1660192886) в лице конкурсного управляющего Ихсановой Виктории Жамильевны.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022 года признано обоснованным требование Шигабутдинова Альберта Шавкеевича, г. Казань, в размере 10 637 995,00 руб., из которых 4 707 077,00 руб. - основной долг, 5 930 918,00 руб. -проценты за пользование займом, и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Галимуллин М.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 10 мая 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 06 июня 2023 года.

Определением от 05 июня 2023 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу Галимуллина М.М. произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Бондареву Ю.А.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель Шигабутдинова А.Ш. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022 года принятое по заявлению Шигабутдинова А.Ш. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-24982/2021, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на следующие обстоятельства.

Между Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем (заимодавец, кредитор) и Галимуллиным Маратом Мазитовичем (заемщик, должник) за период с 25 января 2017 года по 02 апреля 2019 года были заключены 40 договоров займа (л.д.7-125, т.1), в соответствии с условиями которых заимодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме в размере 4 707 077 рублей, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства до 10.12.2019 года.

В соответствии с пунктом 5 всех договоров, при несвоевременном возврате займа начиная с 11 декабря 2019 года до дня фактического возврата займа, Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу за пользование займом проценты по ставке 6% от суммы займа за каждые тридцать календарных дней пользования денежными средствами.

По состоянию на 14.02.2022 года задолженность ответчика составляет 4 707 077 рублей, проценты за пользование займом за период с 11.12.2019 по 10.09.2021 года в размере 5 930 918 рублей.

Факт получения денежных средств подтвержден договорами займа и актами приема-передачи денежных средств.

При этом экономический интерес заявителя в предоставлении займов на указанную сумму заключался в приобретении транспортных средств принадлежащих ООО "Грузтранс".

Так из материалов дела следует, Галимуллин М.М. (должник) являлся генеральным директором ООО "Грузтранс" с 27 июня 2014 по 17 октября 2020 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2020 года ООО "Грузтранс", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО "Грузтранс" конкурсный управляющий обратился с заявлением к Шигабутдинову А.Ш. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора установлено, что 12 ноября 2014 года между ОАО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Грузтранс" (ИНН 1660192886) заключен договор лизинга N АЛ 30257/01-14 КЗН, согласно которого договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ОАО "ВТБ Лизинг" от 10.06.2014 г.

Предметом указанного договора лизинга является транспортное средство Mitsubishi Pajero 3.2 LWB, 2014г.в., цвет белый, VIN JMBLYV98WFJ000254. Срок лизинга по договору составляет 58 месяцев, сумма лизинговых платежей составляет 3 062 055,36 руб., авансовый платеж составляет 409 198 руб. 20.11.2014 г. предмет лизинга передан должнику на основании акта приема - передачи.

26 сентября 2019 года между Шигабутдиновым А.Ш.(Сторона 1) и ООО "Грузтранс" (Сторона 2) заключено соглашение N 3, в соответствии с условиями которого, Сторона 2 передает в собственность Стороне 1, а Сторона 1 принимает транспортное средство MITSUBISHI PAJERO 3.2 LWB, государственный регистрационный знак: У360РС 116. В соответствии с условиями соглашения ООО "Грузтранс" обязуется возвратить АО "ВТБ Лизинг" транспортное средство MITSUBISHI PAJERO 3.2 LWB, государственный регистрационный знак: У360РС 116, далее Шигабутдинов А.Ш. обязуется заключить с АО "ВТБ Лизинг" договор купли-продажи транспортного средства.

После выкупа Шигабутдиновым А.Ш. указанного транспортного средства у АО "ВТБ Лизинг", ООО "Грузтранс" будет считаться выполнившим свои обязательства, вытекающие из предмета настоящего соглашения. 09.10.2019 г. между ООО "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг" подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N АЛ 30257/01 -14 КЗН от 12.11.2014 г.

09 октября 2019 г. между АО "ВТБ Лизинг" и Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем заключен договор купли - продажи N АЛВ 30257/01 -14 КЗН, согласно условиям которого договор составлен в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО "ВТБ Лизинг" от 10.06.2014 г., дополнительным соглашением от 09.10.2019 г. к договору лизинга N АЛ 30257/01-14 КЗН от 12.11.2014 г., и ходатайством лизингополучателя о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли - продажи N АЛК 30257/01-14 от 12.11.2014 г., переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя в соответствии с договором лизинга.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора АО "ВТБ Лизинг" принял на себя обязательство передать Шигабутдинову А.Ш. транспортное средство Mitsubishi Pajero 3.2 LWB, 2014г.в., цвет белый, VIN JMBLYV98WFJ000254. В силу п. 3.1 указанного договора, стоимость имущества составляет 1 016,95 руб. На основании акта приема - передачи имущества от 09.10.2019 г. к договору купли - продажи N АЛВ 30257/01-14 КЗН от 09.10.2019 г. транспортное средство передано Шигабутдинову А.Ш. Оплата по договору подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 852385 от 27.09.2019 г. на сумму 1017 руб.

Кроме того, 29.02.2016 года между ОАО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Грузтранс" заключен договор лизинга N АЛ 30257/04-16 КЗН, согласно которого договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ОАО "ВТБ Лизинг" от 01.12.2015 г. Предметом указанного договора лизинга является транспортное средство МА3544019-1421-031, 2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000717.

Срок лизинга по договору составляет 34 месяца, сумма лизинговых платежей составляет 4 697 992,34 руб., авансовый платеж составляет 700 000 руб., выкупная стоимость предмета лизинга установлена в размере 1000 руб.

24.03.2016 г. предмет лизинга передан ООО "Грузтранс" на основании акта приема-передачи.

15 декабря 2017 года между Шигабутдиновым А.Ш. (Сторона 2) и ООО "Грузтранс" (Сторона 1) заключен предварительный договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого стороны обязуются в будущем (не позднее 1 марта 2019 года) заключить договор купли-продажи автомобиля МАЗ-544019-1421-031, государственный регистрационный знак: Х257-МР 116, по цене 1 350 000 рублей.

22.02.2019 г. между ООО "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг" подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N АЛ 30257/04-16 КЗН от 29.02.2016 г. согласно которого должник обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга.

Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга, несет ООО "Грузтранс".

22.02.2019 г. ООО "Грузтранс" возвратило транспортное средство МАЗ-544019-1421-031, 2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000717 АО "ВТБ Лизинг" на основании акта возврата предмета лизинга.

22.02.2019 г. между АО "ВТБ Лизинг" и Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем заключен договор купли - продажи N АЛВ 30257/04-16 КЗН, согласно которого договор составлен в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО "ВТБ Лизинг" от 01.12.2015 г., дополнительным соглашением от 22.02.2019 г. к договору лизинга N АЛ 30257/04-16 КЗН от 29.02.2016 г., и ходатайством лизингополучателя о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли - продажи N АЛК 30257/04-16 от 29.02.2016 г., переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя в соответствии с договором лизинга.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора АО "ВТБ Лизинг" принял на себя обязательство передать Шигабутдинову А.Ш. транспортное средство МАЗ-544019-1421- 031, 2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000717.

В силу п. 3.1 указанного договора, стоимость имущества составляет 1 016,95 руб. На основании акта приема - передачи имущества от 22.02.2019 г. к договору купли - продажи N АЛВ 30257/04-16 КЗН от 22.02.2019 г. транспортное средство передано ответчику Шигабутдинову А.Ш. Оплата по договору подтверждена представленным в материалы дела платежным поручением N 249862 от 18.02.2019 г. на сумму 1 016,95 руб.

Также 29.02.2016 г. между ОАО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Грузтранс" заключен договор лизинга N АЛ 30257/05-16 КЗН, согласно которого договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ОАО "ВТБ Лизинг" от 01.12.2015 г. Предметом указанного договора лизинга является транспортное средство МА3544019-1421-031, 2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000754.

Срок лизинга по договору составляет 34 месяца, сумма лизинговых платежей составляет 4 697 992,34 руб., авансовый платеж составляет 700 000 руб., выкупная стоимость предмета лизинга установлена в размере 1000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 18.03.2016 г. предмет лизинга изменен на транспортное средство МАЗ-544019-1421-031, 2015г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000752. 24.03.2016 г. предмет лизинга передан ООО "Грузтранс" на основании акта приема - передачи.

30 октября 2018 года между Шигабутдиновым А.Ш. (Сторона 2) и ООО "Грузтранс" (Сторона 1) заключен предварительный договор купли-продажи N 2, в соответствии с условиями которого стороны обязуются в будущем (не позднее 1 марта 2019 года) заключить договор купли-продажи автомобиля МАЗ-544019-1421-031, государственный регистрационный знак: Х035-МР 116, по цене 1 350 000 рублей.

22.02.2019 г. между ООО "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг" подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N АЛ 30257/05-16 КЗН от 29.02.2016 г. согласно которого ООО "Грузтранс" обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга.

Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга несет ООО "Грузтранс".

22.02.2019 г. должник возвратил транспортное средство МАЗ-544019-1421-031,2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000752 АО "ВТБ Лизинг" на основании акта возврата предмета лизинга.

22.02.2019 г. между АО "ВТБ Лизинг" и Шигабутдиновым А.Ш. заключен договор купли - продажи N АЛВ 30257/05-16 КЗН, согласно которого договор составлен в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО "ВТБ Лизинг" от 01.12.2015 г., дополнительным соглашением от 22.02.2019 г. к договору лизинга N АЛ 30257/05-16 КЗН от 29.02.2016 г., и ходатайством лизингополучателя о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли - продажи N АЛК 30257/05-16 от 29.02.2016 г., переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя в соответствии с договором лизинга. В соответствии с п. 1.2 указанного договора АО "ВТБ Лизинг" принял на себя обязательство передать Шигабутдинову А.Ш. транспортное средство МАЗ-544019-1421- 031, 2015 г.в., цвет белый, VIN Y3M544019F0000752.

В силу п. 3.1 указанного договора, стоимость имущества составляет 1 016,95 руб. На основании акта приема - передачи имущества от 22.02.2019 г. к договору купли - продажи N АЛВ 30257/04-16 КЗН от 22.02.2019 г. транспортное средство передано Шигабутдинову А.Ш. Оплата по договору подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 520956 от 18.02.2019 г. на сумму 1 016,95 рублей.

Также в рамках дела о банкротстве ООО "Грузтранс" признаны недействительными соглашение N 3 от 26.09.2019 г., заключенное между ООО "Грузтранс" и Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем, дополнительное соглашение от 09.10.2019 г. к договору лизинга N АЛ30257/01-14 КЗН от 12.11.2014 г., акт возврата предмета лизинга от 09.10.2019 г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг", договор купли-продажи N АЛВ 30257/01 -14 КЗН от 09.10.2019 г., заключенные между Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем и АО "ВТБ Лизинг". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Mitsubishi Pajero 3.2 LWB, 2014г.в., цвет белый, VIN JMBLYV98WFJ000254, в пользу ООО "Грузтранс".

Признаны недействительными предварительный договор купли-продажи N 1 от 15.12.2017 г., соглашение N1 от 01.02.2019 г., заключенные между ООО "Грузтранс" и Шигабутдиновым А.Ш., дополнительное соглашение N 1, акт возврата от 22.02.2019 г. по договору лизинга N АЛ 30257/04-16 КЗН от 29.02.2016 г., заключенные между ООО "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг", договор купли-продажи от 22.02.2019 г. N АЛВ 30257/04-16 КЗН, заключенные между Шигабутдиновым А.Ш. и АО "ВТБ Лизинг". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика Шигабутдинова А.Ш. денежных средств в сумме 1 870 000 рублей.

Признаны недействительными предварительный договор купли-продажи N 2 от 30.12.2018 г., соглашение N 2 от 01.02.2019 г., заключенные между ООО "Грузтранс" и Шигабутдиновым А.Ш., дополнительное соглашение N 1, акт возврата от 22.02.2019 г. по договору лизинга N АЛ 30257/05-16 КЗН от 29.02.2016 г., заключенные между ООО "Грузтранс" и АО "ВТБ Лизинг", договор купли-продажи от 22.02.2019 г. N АЛВ 30257/05-16 КЗН, заключенные между Шигабутдиновым А.Ш. и АО "ВТБ Лизинг". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика Шигабутдинова А.Ш. денежных средств в сумме 1 660 000 рублей.

Таким образом, по договорам займа Шигабутдиновым Альбертом Шавкеевичем в период с 2017 года по 2019 год, предоставлялись денежные средства Галимуллину М.М. как директору ООО "Грузтранс" ИНН 1660192886 на оплату лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга.

В последствии, директором ООО "Грузтранс" ИНН 1660192886 были даны поручения АО "ВТБ Лизинг" для осуществления планового выкупа транспортных средств на имя Шигабутдинова А.Ш., что и было сделано.

Доказательства, того, что денежные средства переданные ответчику последним возвращены Шигабутдинову А.Ш. материалы дела не содержат.

Доводы должника относительно не заключения между сторонами договоров займа опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и обстоятельствами, установленными в рамках дела о банкротстве ООО "Грузтранс" при оспаривании вышеуказанных сделок.

Доводы Галимуллина М.М. об аффилированности должника и кредитора отклоняются судебной коллегией, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Получение денежных средств подтверждено представленными в материалы дела актами приема-передачи денежных средств к договорам займа.

Следует также отметить, что в материалы дела представлены оригиналы договоров займа и актов приема-передачи денежных средств.

Ходатайств о фальсификации доказательств от лиц, участвующих в деле не поступало.

При этом заявитель подтвердил свою финансовую возможность предоставить займы на вышеуказанную сумму. Заявитель является индивидуальным предпринимателем, в подтверждение осуществления хозяйственной деятельности и наличия дохода представлены налоговые декларации и выписки по счету о движении денежных средств, из которых усматривается как внесение так и снятие наличных денежных средств в достаточном размере для передачи должнику.

На основании изложенного требование в размере 10 637 995,00 руб., из которых 4 707 077,00 руб. - основной долг, 5 930 918,00 руб. - проценты за пользование займом, правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022 года принятое по заявлению Шигабутдинова А.Ш. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-24982/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Ю.А. Бондарева Н.А. Мальцев