Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 18АП-5396/23 по делу N А07-11885/2022

г. Челябинск

15 июня 2023 г.

Дело N А07-11885/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Электрогаз" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2023 по делу N А07-11885/2022

Публичное акционерное общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - истец, ПАО "АК ВНЗМ") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Электрогаз" (далее - ответчик, АО "Электрогаз") о взыскании 14 295 712 руб. 83 коп. задолженности за материалы, 256 333 руб. 56 коп. задолженности за агентские услуги.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном размере.

АО "Электрогаз" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства, просило отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Согласно позиции апеллянта, суд первой инстанции оставил без внимания доводы ответчика относительно неподписания покупателем счетов-фактур, актов за 2019-2021 и отсутствия ссылки на договор подряда и цену товара.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "АК ВНЗМ" (подрядчик) и АО "Электрогаз" - ранее акционерное общество "Газпром электрогаз" (субподрядчик) заключен договор субподряда от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17, согласно пункту 2.1 которого ответчик обязуется по заданию истца выполнить работы на объекте "Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке. Установка комплексной подготовки газа N2"; в соответствии с договором и рабочей документацией.

В соответствии с III разделом, статьей 9 договора от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17 истец поставляет ответчику материалы и оборудование и несет ответственность за качество поставленных материалов и оборудования, а также сроки доставки.

Согласно пункту 9.8.1 договора истец в рамках настоящего договора передает ответчику материалы и оборудование по отдельным товарно-транспортным накладным (счета-фактурам) с оплатой в течение 90 (девяносто) дней после передачи материалов и оборудования.

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика переданы материалы на сумму 14 295 712 руб. 83 коп., что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами.

Указанные материалы субподрядчиком не оплачены.

Кроме того, согласно исковому заявлению, субподрядчиком не оплачены услуги, связанные с выполнением работ на объекте на сумму 256 333 руб. 56 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 18.01.2022 N 02-70 с требованием о погашении суммы задолженности, однако данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В настоящем случае между сторонами сложились отношения в связи с исполнением договора от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17.

Оценивая в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17, апелляционная коллегия приходит к выводу, что по своей природе анализируемый договор является смешанным, содержащими в себе элементы договоров подряда, агентского договора и возмездного оказания услуг.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (часть 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 713 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда (статья 714 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор субподряда от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17, счета-фактуры, судом апелляционной инстанции установлен факт заключения между сторонами договора субподряда, факт передачи материалов субподрядчику и оказании услуг в рамках договора.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчик в нарушение пункта 1 статьи 713 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора обязанность по предоставлению истцу отчетов об использовании давальческих материалов надлежащим образом не исполнил.

Согласно статье 714 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Доказательств оплаты полученного от истца давальческого материала в полном объеме при выполнении работ по спорному договору субподряда либо возврата неиспользованного давальческого материала, ответчик не представил, о назначении по делу экспертизы не ходатайствовал.

Отчет об использовании материалов заказчика на спорную сумму в материалах дела отсутствует.

Таким образом, исходя из условий договора, ответчик обязан вернуть или возместить стоимость полученных материалов.

Поскольку истцом исполнено возложенное на него бремя доказывания факта осуществления передачи материалов по договору от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17, факт наличия задолженности и размер задолженности ответчика, истцом представлены доказательства, обосновывающих заявленные требования, которые не были оспорены ответчиком путем представления надлежащих письменных доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о взыскании стоимости неосновательно полученного имущества по договору от 17.04.2017 N 173/01ФТ-17 в размере 14 295 712 руб. 83 коп.

Ссылка апеллянта на то, что судом не были исследованы доводы относительно счетов-фактур судебной коллегией отклоняется, поскольку не свидетельствует о том, что указанные доказательства не исследовались и не оценивались судом.

Апелляционный суд отмечает, что истцом в материалы дела представлены накладные, подтверждающие получение ответчиком товарно-материальных ценностей, акты, отчеты в подтверждение предоставления агентских услуг.

Более того, представленные счета-фактуры, акты, универсально-передаточные документы ответчиком надлежащим образом не оспорены (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требования истца в части взыскания задолженности за материалы в размере 14 295 712 руб. 83 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика стоимости оказанных агентских услуг в размере 256 333 руб. 56 коп.

В силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно пункту 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Пунктом 7.56 договора установлено, что на условиях главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации "Агентирование" подрядчик выступает агентом, субподрядчик - принципалом при выставлении подрядчиком субподрядчику услуг.

Принципал обязан возмещать агенту суммы, израсходованные им по исполнению поручения.

Срок оплаты субподрядчиком оказанных подрядчиком агентских услуг наступает в течение 10 календарных дней со дня предоставления агентом счета-фактуры.

Во исполнение условий договора субподряда 17.04.2017 N 173/01ФТ-17 истцом понесены расходы на проживание и организацию питания работникам ответчика, а также услуг механизмов и аренды спецтехники для деятельности ответчика и иные услуги, в подтверждение чего в материалы дела представлены счет-фактуры, акты сдачи-приемки оказанных услуг по питанию, услугам механизмов, справки о выполненных услугах, акты сдачи-приемки оказанных транспортных услуг, путевые листы строительных машин, акты сдачи-приемки оказанных услуг по предоставлению мест для проживания, питания работников, реестры.

Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по оказанию услуг по предоставлению мест для проживания и организации питания работникам субподрядчика, услуг механизмов и аренды спецтехники для деятельности субподрядчика и иные услуги подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, факт оказания услуг в указанном размере ответчиком не оспаривался, возражений по качеству услуг АО "Электрогаз" не заявлялось.

По расчету истца, задолженность ответчика за оказанные истцом услуги составляет 256 333 руб. 56 коп.

Доказательства оплаты оказанных истцом услуг по договору на сумму 256 333 руб. 56 коп. в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Республики Башкортостан от 02.03.2023 по делу N А07-11885/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Электрогаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова