Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 18АП-5857/23 по делу N А76-37796/2022

г. Челябинск

16 июня 2023 г.

Дело N А76-37796/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Уралбройлер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 по делу N А76-37796/2022

общество с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "Здоровая Ферма" (далее - истец, ООО КЗ "Здоровая ферма") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Уралбройлер" (далее - ответчик, ООО "Агрохолдинг Уралбройлер") о взыскании 3 311 592 руб. 28 коп. задолженности по договору поставки от 20.09.2016 N 08/09 за период с 11.04.2018 по 02.05.2018, 1 594 210 руб. 30 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2016 N 01/06-16, 188 874 руб. задолженности по агентскому договору от 01.02.2017 N 01/02 за период с 16.3.2017 по 07.06.2017.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Агрохолдинг Уралбройлер" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на пропуск срока исковой давности в отношении заявленных требований.

До начала судебного заседания ООО КЗ "Здоровая ферма" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ответчика не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела между сторонами спора заключен ряд договоров: договор поставки от 20.09.2016 N 08/09, договор возмездного оказания услуг от 01.06.2016 N 01/06-16, агентский договор от 01.02.2017 N 01/02.

Между истцом ООО КЗ "Здоровая Ферма" (поставщик) и ответчиком ООО "Агрохолдинг Уралбройлер" (покупатель) подписан договор поставки от 20.09.2016 N 08/09 (далее - договор, л.д. 12-13), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передавать в соответствии с заявкой покупателя, в обусловленный срок в собственность покупателя кормовые добавки и иные компоненты, используемые в кормлении птицы и сельскохозяйственных животных (далее - товар), а покупатель обязуется принимать этот товар и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренном настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора поставки наименование, количество, ассортимент, примерная цена единицы, порядок поставки, общая сумма и срок поставки определяются в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, оформляемых в письменной форме по заявке покупателя и являющихся в дальнейшем неотъемлемой частью настоящего договора. Окончательная цена товара указывается поставщиком в счетах на оплату и отображается в товарных накладных и счетах-фактурах.

В пункте 6.3 договора сторонами согласован порядок оплаты: отсрочка платежа 30 календарных дней со дня подписания товарной накладной, если иной порядок не установлен сторонами в приложениях (спецификациях).

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар на сумму 3 311 592 руб. 28 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 11.04.2018 N 984, от 18.04.2018 N 1075, от 18.04.2018 N 1076, от 21.04.2018 N 1108, от 22.04.2018 N 1114, от 23.04.2018 N 1115, от 23.04.2018 N 1123, от 25.04.2018 N 1148, от 25.04.2018 N 1153, от 02.05.2018 N 1217 (л.д. 14-23).

Ответчиком оплата поставленного товара не произведена.

Также, между ООО КЗ "Здоровая Ферма" (исполнитель) и ООО "Агрохолдинг Уралбройлер" (заказчик) подписан договор возмездного оказания услуг от 01.06.2016 N 01/06-16 (далее - договор, л.д. 25-26), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (выполнить работы) в соответствии с условиями настоящего договора, а Заказчик обязуется принять работы (услуги) и оплатить обусловленную настоящим договором стоимость (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора оказания услуг предметом услуг являются: проведение анализа технического состояния оборудования, ремонт технически неисправного оборудования (наименование, количество, характеристики оборудования согласованы сторонами в Приложении N 1 к настоящему договору, проведение уборки помещений, в которых установлено оборудование, проверка работоспособности установленного оборудования (далее - услуги).

Согласно пункту 3.1 договора оказания услуг факт исполнения работ (оказания услуг) исполнителем удостоверяется заказчиком подписанием акта выполненных работ (услуг).

Предварительная стоимость услуг (работ) по договору определяется сторонами в размере 1 400 000 руб., без учета НДС 18%. Окончательная стоимость будет сформирована по факту выполненных (услуг) работ и может меняться как в большую, так и в меньшую сторону, но не более чем на 10% (пункт 4.1. договора).

В приложении N 1 к договору сторонами согласована спецификация оборудования (л.д. 26 оборот-27 оборот).

Во исполнение указанного договора исполнитель в сентябре 2016 года оказал заказчику услуги на сумму 1 594 210 руб. 30 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом выполненных работ (оказанных услуг) от 30.09.2016 N 1, в соответствии с которым заказчик при приемке выполненных работ (оказанных услуг) претензий по объему и качеству услуг не имел (л.д. 28).

Оказанные истцом услуги ответчиком не оплачены. Задолженность ответчика составила 1 594 210 руб. 30 коп.

Указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2019 года, подписанного сторонами (л.д. 24).

Кроме того, между ООО КЗ "Здоровая Ферма" (агентом) и ООО "Агрохолдинг Уралбройлер" (принципалом) заключен агентский договор от 01.02.2017 N 01/02 (далее - Агентский договор, л.д. 31-32), согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала услуги по поиску контрагентов для перевозки груза принципала и 5 оказанию сопутствующих перевозке грузов услуг, а также заключать в интересах принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов принципала, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора по сделке, совершенной агентом с перевозчиком от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают у принципала.

Согласно пункту 2.3.1 агентского договора принципал обязан выплачивать агенту вознаграждение в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предоставления агентом отчета за соответствующий период либо отчета о выполнении обязательств по отдельным совершенным агентом сделкам.

Согласно пункт 3.1 агентского договора размер агентского вознаграждения определяется сторонами в размере 1 (одного) процента стоимости перевозки с учетом НДС.

Во исполнение указанного договора агент в период с 15.03.2017 по 07.06.2017 в интересах принципала оплатил услуги по перевозке на сумму 188 874 руб. 00 коп.., что подтверждается подписанными сторонами отчетами комитенту от 15.03.17 N 1, от 15.03.17 N 2, от 15.03.17 N 3, от 15.03.17 N 4, от 01.06.17 N 14, от 03.06.17 N 6, от 04.06.17 N 5, от 05.06.17 N 7, от 06.06.17 N 8, от 07.06.17 N 9 (л.д. 33-42).

Размер вознаграждения агента составил: 188 874 руб. 1% = 1 888 руб. 74 коп.

Принципалом было оплачено только 1 888 руб. 74 коп., расходы агента не возмещены.

Размер задолженности ответчика по агентскому договору по состоянию на 10.11.2022 составляет 188 874 руб.

Указанный размер задолженности подтверждается ответчиком в акте сверки по состоянию на 31.12.2019 год (л.д. 43).

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом в адрес ответчика направлены претензии (л.д. 9-11) с предложением о добровольном перечислении задолженности, которые оставлены последним без удовлетворения.

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате поставленного товара, по оплате оказанных услуг не исполнил, истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам поставки, возмездного оказания услуг, агентских услуг в части оплаты поставленного товара, оказанных услуг.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 названного Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Во исполнение условий договора истцом осуществлена поставка товара, что подтверждается универсальными передаточными документами от 11.04.2018 N 984, от 18.04.2018 N 1075, от 18.04.2018 N 1076, от 21.04.2018 N 1108, от 22.04.2018 N 1114, от 23.04.2018 N 1115, от 23.04.2018 N 1123, от 25.04.2018 N 1148, от 25.04.2018 N 1153, от 02.05.2018 N 1217 (л.д. 14-23), подписанными и скрепленными печатью организации ответчика.

Полномочия лица, получившего товар, подтверждены печатью ответчика и подписью уполномоченного лица.

Получение товара по указанным документам ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком доказательств оплаты принятого товара в полном объеме не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 3 311 592 руб. 28 коп. задолженности.

Истцом также заявлены требования о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2016 N 01/06-16.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно квалифицировал сложившиеся отношения сторон, как вытекающие из договора возмездного оказания услуг, которые регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствовался положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих исполнение обязательства надлежащим образом.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действуя добросовестно, реализуя свое право на судебную защиту, истец в подтверждение исковых требований представил в материалы дела доказательства исполнения обязательств по договору.

Факт оказания истцом услуг по договору от 01.06.2016 N 01/06-16 подтверждается актом выполненных работ (оказанных услуг) от 30.09.2016N 1, в соответствии с которым заказчик при приемке выполненных работ (оказанных услуг) претензий по объему и качеству услуг не имел (л.д. 28).

Оказанные истцом услуги ответчиком не оплачены. Задолженность ответчика составила 1 594 210 руб. 30 коп.

Более того, указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2019, подписанного сторонами (л.д. 24).

Перечисленные документы подписаны обеими сторонами без замечаний, скреплены печатями юридических лиц.

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, оценив в порядке Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности с учетом доводов и возражений сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реальность оказания услуг истцом подтверждена надлежащими доказательствами.

Поскольку ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было представлено доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ООО "Агрохолдинг Уралбройлер" сумму долга в размере 1 594 210 руб. 30 коп.

Также между сторонами спора заключен агентский договор от 01.02.2017 N 01/02 (л.д. 31-32).

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 и главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации или существу агентского договора.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Во исполнение указанного договора агент в период с 15.03.2017 по 07.06.2017 в интересах принципала оплатил услуги по перевозке на сумму 188 874 руб. 00 коп.., что подтверждается подписанными сторонами отчетами комитенту от 15.03.17 N 1, от 15.03.17 N 2, от 15.03.17 N 3, от 15.03.17 N 4, от 01.06.17 N 14, от 03.06.17 N 6, от 04.06.17 N 5, от 05.06.17 N 7, от 06.06.17 N 8, от 07.06.17 N 9 (л.д. 33-42).

Размер вознаграждения агента составил: 188 874 руб. 1% = 1 888 руб. 74 коп.

Принципалом было оплачено только 1 888 руб. 74 коп., расходы агента не возмещены.

Размер задолженности ответчика по агентскому договору по состоянию на 10.11.2022 составляет 188 874 руб.

Указанный размер задолженности подтверждается ответчиком в акте сверки по состоянию на 31.12.2019 год (л.д. 43).

Поскольку, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком доказательств оплаты спорной задолженности не представлено, возражений по расчету не представлено, в силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности в размере 188 874 руб. основано на законе, договоре, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о необходимости применения срока исковой давности к заявленному требованию подлежат отклонению, поскольку в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности никем не заявлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Поскольку апелляционный суд не переходил к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, довод апеллянта о пропуске срока исковой давности не подлежит рассмотрению.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Челябинской области от 14.03.2023 по делу N А76-37796/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Уралбройлер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова