Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 13АП-7711/23 по делу N А56-89313/2022

г. Санкт-Петербург

15 июня 2023 г.

Дело N А56-89313/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Терещенко А.Ю. по доверенности от 11.05.2021;

от ответчика: представитель Синельникова П.С. по доверенности от 06.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7711/2023) общества с ограниченной ответственностью "ПК "Электронмаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу N А56-89313/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску Назарова Валерия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Электронмаш"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Назаров Валерий Владимирович (далее - истец, Назаров В.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Электронмаш" (далее - ответчик, Общество) об обязании в семидневный срок предоставить следующие документы:

- копии документов, подтверждающих расходы Общества за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022;

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых Обществом в кредитных и иных учреждениях за период с 01.06.2019 по 20.06.2022;

- копию справки из налогового органа обо всех открытых за период деятельности Общества счетах в банках и иных кредитных организациях;

- расширенные выписки о движении по всем расчетным счетам Общества за период с 01.06.2019 по 20.06.2022;

- копии договоров банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, заключенные Обществом за период с 01.06.2019 по 20.06.2022;

- сведения об основных средствах, находящихся в собственности или ином праве у Общества, а также копии документов, подтверждающих права Общества на данное имущество;

- копию книги покупок и продаж Общества за период с 01.06.2019 по 20.06.2022;

- расшифровку всех счетов бухгалтерского учета Общества на 20.06.2022;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами Общества за период с 01.06.2019 по 20.06.2022;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, копии первичных документов по таким авансам, за период с 01.06.2019 по 20.06.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 на общество с ограниченной ответственностью "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" возложена обязанность в семидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Назарову Валерию Владимировичу:

- копии документов, подтверждающих расходы ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года;

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" в кредитных и иных учреждениях за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года;

- копию справки из налогового органа обо всех открытых за период деятельности ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" счетах в банках и иных кредитных организациях;

- расширенные выписки о движении по всем расчетным счетам ООО "ПК "ЭЛНЕКТРОНМАШ" за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года; - копии договоров банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, заключенные ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года;

- сведения об основных средствах, находящихся в собственности или ином праве у ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ", а также копии документов, подтверждающих права ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" на данное имущество;

- копии книг покупок и продаж ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года (либо документально подтвержденные сведения об их отсутствии);

- расшифровку всех счетов бухгалтерского учета ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" на 20 июня 2022 года;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами ООО "ПК "ЭЛЕКТРОНМАШ" за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, копии первичных документов по таким авансам, за период с 01.06.2019 года по 20.06.2022 года.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "ПК "Электронмаш" в пользу Назарова Валерия Владимировича судебная неустойка в виде ежедневного платежа, начиная с восьмого дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "ПК "Электронмаш" в пользу Назарова Валерия Владимировича 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что супруга участника, предъявившего требование о предоставлении документов Общества в настоящем деле, и сам Назаров В.В., - заинтересованные лица, в связи с чем, распространение информации может причинить вред Обществу с учетом корпоративного конфликта между участниками Общества. По мнению подателя жалобы, истец фактически имеет доступ к запрашиваемой информации в электронном виде и на бумажном носителе, истец обладает всей полнотой информации и принимает непосредственное участие в деятельности Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Назаров В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении Общества Назарову В.В. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

В уставе Общества предусмотрен аналогичный порядок предоставления участнику документов (п. 12.2 Устава Общества), за исключением срока такого предоставления - указанный в диспозитивной норме ч. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пятидневный срок в Уставе Общества заменен на семидневный.

Согласно п. 12.2 Устава Общества "по требованию участника Общества, аудитора, ревизора, Общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с документами, указанными в п. 12.1. настоящего Устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица Общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий. Для ознакомления с документами и получения копий соответствующее лицо подает письменную заявку генеральному директору Общества.".

Назаров В.В. письмом от 20.06.2022 обратился к генеральному директору Общества с требованием о предоставлении копий ряда документов.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, Назаров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части Назаровым В.В. также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 - 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом вышеуказанных положений Закона N 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца по предоставлению запрашиваемых документов подлежат удовлетворению.

При отсутствии книги покупок продаж Обществу следует представить истцу документальное подтверждение данному обстоятельству.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 100 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с разъяснениями, приведенным в пункте 31 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу N А56-89313/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина