Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 04АП-1421/23 по делу N А19-22146/2022

г. Чита

16 июня 2023 г.

Дело N А19-22146/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Бушуевой Е.М., Горбатковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурулёвой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 февраля 2023 года по делу N А19-22146/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Истком" (ОГРН 1193850008000, ИНН 3811461103) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" (ОГРН: 1193850009143, ИНН: 3812527156) о взыскании 211 548 998 руб. 54 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Евразия-Леспром Групп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПромЛесТрейд" о взыскании задолженности по договору аренды специализированной техники и транспорта от 01.05.2019, договору аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019 N 1-Е, договору аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, договору аренды движимого имущества от 31.01.2020, договору купли-продажи от 07.02.2020 N ЕЛГ/07/36-02/КП, договору купли-продажи пиловочника от 07.05.2019 N ЕЛГ/13/25-05/КП, договору купли-продажи от 02.05.2019 N ТМЦ ЕЛГ/03/02-05/КП, договору купли-продажи древесного хлыста от 08.08.2019 N ПЛТ/02//26-08/КП-08 в сумме 211 548 998 руб. 54 коп.

Определением суда от 20 декабря 2022 года произведена замена истца, ввиду процессуального правопреемства с ООО "Евразия-Леспром Групп" на его правопреемника ООО "ИсиКом".

Решением Арбитражного суда иркутской области от 08 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что заключенные договоры между истцом и ответчиком, а также значительная часть универсальных передаточных документов, подписаны от имени ООО "Евразия-Леспром Групп" неуполномоченными лицами. Соответственно подписанные нелегитимным директором ООО "Евразия-Леспром групп" договоры и первичные документы не могли повлечь возникновение у ООО "Евразия-Леспром групп" требования о взыскании задолженности к ответчику в рамках договоров, заключенных от имени ООО "Евразия-Леспром групп" неуполномоченными лицами.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 07.02.2020 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (продавец) и ООО "Промлестрейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ЕЛГ/07/36-02/КП, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю хлысты из хвойных пород, хлысты лиственных пород, именуемые в дальнейшем - товар (продукция), ассортимент и количество товара согласовывается сторонами в спецификации (приложение N 2), а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Третьим разделом договора стороны согласовали цену, форму и порядок расчетов.

Согласно пункту 10 договора срок действия договора - заключается сроком до 31.12.2020. В случае. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 10 дней до его окончания, то договор считается заключенным на тот же срок, на тех же условиях.

07.05.2019 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (продавец) и ООО "Промлестрейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи пиловочника N ЕЛГ/13/25-05/КП, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, на основании его заявок, круглый лес (сортимент), именуемый в дальнейшем - товар (продукция), а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Третьим разделом договора стороны согласовали цену, форму и порядок расчетов.

Согласно пункту 10 договора срок действия договора - заключается сроком до 31.12.2019. В случае. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за 10 дней до его окончания, то договор считается заключенным на тот же срок, на тех же условиях. По договору купли-продажи пиловочника от 07.05.2019 N ЕЛГ/13/25-05/КП между сторонами подписано соглашение о внесении изменений в договор.

08.08.2019 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (продавец) и ООО "Промлестрейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи древесного хлыста N ПЛТ/02//26-08/КП-8, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, на основании его заявок, древесные хлысты в объеме 100 000 м3, именуемый в дальнейшем - товар (продукция), а покупатель, в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Вторым разделом договора стороны определили цену, форму оплаты и расчётов.

Согласно пункту 8.1 договора срок действия договора - заключается сроком до 31.12.2019.

Соглашением от 03.09.2019 о внесении изменений в договор купли-продажи древесного хлыста от 08.08.2019 N ПЛТ/02//26-08/КП-8, стороны внесли изменения, в том числе в пункт 1.1 договора, который изложили в следующей редакции: в целях исполнения договора, поставщик обязуется передать покупателю, на основании его заявок, древесные хлысты из прочих хвойных пород в объеме 100 тысяч кубических метров и хлысты древесные из смеси лиственных пород в объеме 100 тысяч метров кубических, именуемые в дальнейшем - товар (продукция), а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Соглашением от 24.01.2020 о внесении изменений в договор купли-продажи древесного хлыста от 08.08.2019 N ПЛТ/02//26-08/КП-8, стороны внесли изменения, в том числе в пункт 1.1 договора, который изложили в следующей редакции: в целях исполнения договора, поставщик обязуется передать покупателю, на основании его заявок, древесные хлысты из прочих хвойных пород в объеме 608 100 куб.м., именуемые в дальнейшем - товар (продукция), а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Указанным соглашением также внесены изменения в пункт 8.1 договора, который изложен в следующей редакции: срок действия договора - заключается сроком до 31.12.2020.

02.05.2019 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (продавец) и ООО "Промлестрейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи N ЕЛГ/03/02-05/КП11, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю материальные ценности, именуемые в дальнейшем товар в количестве, согласованном в счетах, товарных накладных, универсальных передаточных документах (УПД), которая является неотъемлемой частью договора, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Четвертым разделом договора стороны предусмотрели стоимость услуг и порядок расчетов.

Согласно пункту 5.1 договор заключен сроком до 31.12.2019. Договор действует с момента его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.

25.03.2019 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (арендодатель) и ООО "Промлестрейд" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендатор обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество (имущество), определенное сторонами в приложении N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а арендатор обязуется принять имущество и уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договор заключен на срок 10 лет с момента государственной регистрации.

Пятым разделом договора стороны предусмотрели размер, сроки и порядок внесения арендной платы.

Арендная плата вносится не позднее последнего числа последнего месяца текущего квартала.

К указанному договору заключены дополнительные соглашения от 05.04.2019 N 1, от 10.08.2019. Согласно соглашению от 10.01.2022 договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2019 расторгнут по соглашению сторон.

По акту приема-передачи от 10.01.2022 арендованное имущество возвращено арендодателю.

31.01.2020 между ООО "Евразия-Леспром Групп" (арендодатель) и ООО "ПРОМЛЕСТРЕЙД" (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества полученного арендодателем по договору лизинга, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование движимое имущество (транспортное средство, самоходные машины), определенные настоящим пунктом (пункт 1.1 договора): 1.1.1. транспортные средства, находящиеся во владении и пользованииарендодателя на основании договора лизинга от 22.10.2018 N ОВ/КОН-47076-01-01, заключенного с АО "Сбербанк лизинг".

Четвертым разделом договора стороны согласовали размер арендной платы.

01.05.2019 ООО "Евразия-Леспром Групп" (арендодатель) и ООО "Промлестрейд" (арендатор) заключен договор аренды специализированной техники и транспортных средств, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование специализированную технику (самоходные машины), определенную сторонами в приложении N 1 к договору, транспортные средства, определенные сторонами в приложении N 2 к договору (имущество), являющиеся его неотъемлемой частью, а арендатор обязуется принять имущество и уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договор заключен на срок 10 лет с даты передачи имущества. Пятым разделом договора стороны предусмотрели размер, сроки и порядок внесения арендной платы.

01.05.2019 ООО "Евразия-Леспром Групп" (арендодатель) и ООО "Промлестрейд" (арендатор) заключен договор аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря N 1-Е, по условиям которого арендатор обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь, определенный сторонами в приложении N 1 к договору (имущество), являющемся его неотъемлемой частью, а арендатор обязуется принять имущество и уплатить арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора)

Согласно пункту 2.1 договор заключен на срок 10 лет с даты передачи имущества. Пятым разделом договора стороны предусмотрели размер, сроки и порядок внесения арендной платы.

Истец исполнил свои обязательства перед ответчиком передачи товара по договорам: купли-продажи от 07.02.2020 N ЕЛГ/07/36-02/КП, купли-продажи пиловочника от 07.05.2019 N ЕЛГ/13/25-05/КП, купли-продажи древесного хлыста от 08.08.2019 N ПЛТ/02//26-08/КП-08, купли-продажи от 02.05.2019 N ЕЛГ/03/02-05/КП-11, что подтверждается счетами-фактурами (УПД), подписанными с обеих сторон через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур".

По договорам аренды недвижимого имущества от 25.03.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019 N 1-Е, аренды движимого имущества полученного арендодателем по договору лизинга от 31.01.2020, также исполнено со стороны истца, что подтверждается актами приема-передачи, а также счетами-фактурами (УПД), подписанными с обеих сторон через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур".

Неисполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом исковых требований является взыскание задолженности по договорам купли-продажи и аренды.

Отношения сторон подлежат урегулированию положениями глав 30 и 34 Гражданского кодекса Российской федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара не оспаривается ответчиком и подтвержден товарными накладными, подписанными обеими сторонами без замечаний через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур".

Поскольку доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в этой части.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Факт передачи арендованного имущества арендатору подтверждается материалами дела.

Так согласно акту приема-передачи от 09.01.2022 арендатором передано имущество арендодателю, полученное по договору аренды недвижимости от 25.03.2019, договору аренды оборудования от 01.05.2019 и договору аренды транспорта и специализированной техники от 01.05.2019.

Условиями договоров аренды стороны согласовали условия оплаты.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства внесения арендных платежей, а наличие и размер задолженности ответчиком не оспаривается, и более того, ответчик в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что имеющуюся задолженность не оспаривает, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в этой части.

Доводы заявителя жалобы о том, что договоры со стороны "Евразия-Леспром Групп" подписаны неуполномоченным лицом, также как и акты и товарные накладные, а соответственно такие документы на могли повлечь права требования к ответчику, отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные в правовом отношении, учитывая, что поскольку ответчик принят товар и пользовался арендованным имуществом, то у него возникла обязанность оплатить стоимость товара и аренды, вне зависимости от того, какое именно должностное лицо подписывала документы со стороны истца.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 февраля 2023 года по делу N А19-22146/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Е.М. Бушуева Е.В. Горбаткова