Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 13АП-8424/23 по делу N А56-89646/2022

г. Санкт-Петербург

15 июня 2023 г.

Дело N А56-89646/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истцов: 1, 2 - представитель Анисимов Д.В. по доверенности от 25.05.2022;

от ответчика: представители Троицкая А.Ф. по доверенности от 05.07.2022, Шарафутдинова Б.А. по доверенности от 14.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8424/2023) общества с ограниченной ответственностью "Аксель-Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу N А56-89646/2022(судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) Одуда Игоря Артуровича;

2) Одуда Юрия Артуровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Групп"

о предоставлении информации (документов),

УСТАНОВИЛ:

Одуд Игорь Арутрович (далее - Одуд И.А., Истец 1) и Одуд Юрий Артурович (далее - Одуд Ю.А., Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель Групп" (далее - Ответчик, Общество, ООО "Аксель Групп") об истребовании документов (информации) за период с 09.04.2021 по дату исполнения требования:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных);

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами Общества и действующим законодательством должны быть одобрены (далее - Экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом Экстраординарных сделках, а именно: реестр таких сделок, непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, протоколы, протоколы одобрения таких сделок, платежные документы, подтверждающие проведение расчета по таким сделкам), либо документ (справка, заключение) о несовершении Обществом таких сделок в запрашиваемый период.

3. Бухгалтерская и управленческая отчетность Общества:

3.1. Аудиторское заключение независимого аудитора, сброшюрованное с полным комплектом бухгалтерской отчетности за 2021 г.г. и всеми приложениями.

4. Документы и информация по объектам недвижимости:

4.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в запрашиваемый период;

4.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

4.3. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

4.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

4.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2019 и на дату исполнения требования;

4.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 09.04.2021 по дату исполнения требования, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним.

5. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель-Моторс Север" (ИНН: 7801445371);

(2) ООО "Аксель-Сити" (ИНН: 7801449489);

(3) ООО "Аксель-Сиги Юг" (ИНН: 7801489280);

(4) ООО "Аксель-Норд" (ИНН: 2901172633);

(5) ООО "Аксель-Норман" (ИНН: 5190004962);

(6) ООО "Аксель-Ренорд" (ИНН: 5190034244);

(7) ООО "Аксель-Архангельск" (ИНН: 2901257453);

(8) ООО "Аксель-Моторс Архангельск" (ИНН: 2901258827);

(9) ООО "Аксель-Брокер" (ИНН: 7801442010);

(10) ООО "Север" (ИНН: 7801480778);

(11) ООО "Сити" (ИНН: 7801480680);

(12) ООО "Лайн" (ИНН: 7801449464);

(13) ООО "АБН" (ИНН: 2901181317);

(14) ООО "Норман" (ИНН: 5190009382);

(15) ООО "Ренорд" (ИНН: 5190077209);

(16) ООО "Брокер-Архангельск" (ИНН: 2901292120);

(17) ООО "Аксель-Моторс" (ИНН: 7801273186);

(18) ООО "Редберг" (ИНН: 7801537086);

(19) ООО "Норд-Экспо" (ИНН: 2901277467);

(20) ООО "Аутлет Авто Вилледж" (ИНН: 4703156009);

(21) ООО "УК Аксель Групп" (ИНН: 7801708020);

(22) ИП Талюкина Антонина Владимировна (ИНН: 780602489043);

(23) ИП Куликова Евгения Владимировна (ИНН: 780602489117);

(24) Безобразов А.Б. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(25) Кумпан А.Я. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

По указанному выше списку необходимо предоставить:

5.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших) в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

5.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

5.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я. за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5.6. Трудовые договоры с Безобразовым А.Б., все иные договоры с Безобразовым А.Б., Кумпаном А.Я.;

5.7. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премии Безобразову А.Б. за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5.9. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2021,2022 г.г.

6. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

6.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2021, на дату исполнения настоящего требования;

6.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2021,2022 г.г.

6.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

7. Документы и информация о денежных средствах:

7.1. Перечень расчётных и валютных счетов, действующих в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

7.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент" или карточки по счету 51 но каждому счету за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

7.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2021,2022 г.г.

8. Регистры бухгалтерского учета:

8.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

9. Документы и информация по расчетам с учредителями:

9.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2021, 2022 г.г.

9.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2021,2022 г.г.

9.3. Платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов (при наличии).

Кроме того, Истцы просили истребовать у ООО "Аксель Групп" документацию за период с 27.06.2019 по дату исполнения требования, а именно:

1. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель-Сити Невский" (ИНН: 7805292790);

(2) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль" (ИНН: 7840045271);

(3) ООО "Алексгрупп" (ИНН: 7840059764);

(4) ООО "Отельер" (ИНН: 7840048297);

(5) ООО "Энипартс" (ИНН: 7801660410);

(6) ООО "Моторе ВО" (ИНН: 7801687878);

(7) ООО "Юнилид" (ИНН: 7814506222);

(8) ИП Кузьмин Сергей Львович (ИНН: 472001607936);

(9) ИП Литвиненко Наталья Михайловна (ИНН: 470305859804);

(10) ИП Маклаков Сергей Евгеньевич (ИНН: 781305107007);

(11) ИП Седова Ксения Игоревна (ИНН: 780231134971).

По указанному выше списку необходимо предоставить:

1.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших);

1.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа;

1.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров за 2019,2020,2021,2022 г.г.

1.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за 2019, 2020,2021,2022 г.г.

1.5. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

1.6. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе указанных контрагентов.

Истцы также просили взыскать с ООО "Аксель Групп" в пользу Одуда Игоря Артуровича и Одуда Юрия Артуровича неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

В связи с тем, что 28.11.2022 Обществом была передана часть истребуемых документов в судебном заседании 15.12.2022 Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявили об уточнении иска по перечню истребуемых документов Общества. В соответствии с уточненным иском просили обязать ООО "Аксель Групп" в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Одуду Юрию Артуровичу и Одуду Игорю Артуровичу заверенные подписью руководителя и печатью ООО "Аксель Групп" копии следующих документов, касающихся деятельности ООО "Аксель Групп" за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования:

1. Учредительные, регистрационные н иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных) со сквозной нумерацией;

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами Общества и действующим законодательством должны быть одобрены (далее - Экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом Экстраординарных сделках, а именно: реестр таких сделок, непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, протоколы одобрения таких сделок, платежные документы, подтверждающие проведение расчета по таким сделкам, либо документ (справка, заключение) о несовершении Обществом таких сделок в запрашиваемый период.

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в запрашиваемый период;

3.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

4. Документы н информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель-Моторс Север" (ИНН: 7801445371);

(2) ООО "Акссль-Сити" (ИНН: 7801449489);

(3) ООО "Аксель-Сити Юг" (ИНН: 7801489280);

(4) ООО "Аксель-Норд" (ИНН: 2901172633);

(5) ООО "Аксель-Норман" (ИНН: 5190004962);

(6) ООО "Аксель-Ренорд" (ИНН: 5190034244);

(7) ООО "Аксель-Архангельск" (ИНН: 2901257453);

(8) ООО "Аксель-Моторс Архангельск" (ИНН: 2901258827);

(9) ООО "Аксель-Брокер" (ИНН: 7801442010);

(10) ООО "Север" (ИНН: 7801480778);

(11) ООО "Сити" (ИНН: 7801480680);

(12) ООО "Лайн" (ИНН: 7801449464);

(13) ООО"АБН"(ИНН: 2901181317);

(14) ООО "Норман" (ИНН: 5190009382);

(15) ООО "Ренорд" (ИНН: 5190077209);

(16) ООО "Брокер-Архангельск" (ИНН: 2901292120);

(17) ООО "Аксель-Моторс" (ИНН: 7801273186);

(18) ООО "Редберг" (ИНН: 7801537086);

(19) ООО "Норд-Экспо" (ИНН: 2901277467);

(20) ООО "Аутлет Авто Вилледа" (ИНН: 4703156009);

(21) ООО "УК Аксель Групп" (ИНН: 7801708020);

(22) ИП Талюкина Антонина Владимировна (ИНН: 780602489043);

(23) ИП Куликова Евгения Владимировна (ИНН: 780602489117);

(24) Безобразов А.Б. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(25) Кумпан А.Я. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

По указанному выше списку необходимо предоставить:

4.1. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

4.2. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я. за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

4.3. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

5.1. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2021, на дату исполнения настоящего требования;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1 Перечень расчётных и валютных счетов, действующих в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент" за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

Также Истцы просили истребовать копии следующих документов, касающихся деятельности Общества за период с 27.06.2019 по дату исполнения требования:

1. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель-Сити Невский" (ИНН: 7805292790);

(2) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль" (ИНН: 7840045271);

(3) ООО "Апексгрупп" (ИНН: 7840059764);

(4) ООО "Отельер" (ИНН: 7840048297);

(5) ООО "Энипартс" (ИНН: 7801660410);

(6) ООО "Моторе ВО" (ИНН: 7801687878);

(7) ООО "Юнилид" (ИНН: 7814506222);

(8) ИП Кузьмин Сергей Львович (ИНН: 472001607936);

(9) ИП Литвиненко Наталья Михайловна (ИНН: 470305859804);

(10) ИП Маклаков Сергей Евгеньевич (ИНН: 781305107007);

(11) ИП Седова Ксения Игоревна (ИНН: 780231134971).

По указанному выше списку необходимо предоставить:

1.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших);

1.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа;

1.3. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

Ходатайством от 20.12.2022 Истцы дополнительно уточнили иск по перечню истребуемой документации, просили обязать ООО "Аксель Групп" в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью ООО "Аксель Групп" копии следующих документов, касающихся деятельности ООО "Аксель Групп" за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования:

1. Учредительные, peгистрационные и иные организационные документы:

1.1. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

2.1. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я. за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

3. Документы и информация о денежных средствах:

3.1. Перечень расчётных и валютных счетов, действующих в период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

3.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент" за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

4. Регистры бухгалтерскою учета:

4.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования;

Уточнения приняты судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 на общество с ограниченной ответственностью "Аксель-Групп" возложена обязанность предоставить Одуду Юрию Артуровичу, Одуду Игорю Артуровичу копию базы данных из 1С или иной программы, используемой обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты формирования за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования, расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я. за период с 09.04.2021 по дату исполнения настоящего требования; взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Аксель-Групп" в пользу Одуд Юрия Артуровича, Одуд Игоря Артурович неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда; взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Аксель-Групп" в пользу Одуда Юрия Артуровича 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований истцов отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что расшифровки выплат в обществе не составляются и не ведутся, в связи с чем, решение в указанной части является неисполнимым. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно истребована копия базы данных из 1С или иной программы, используемой обществом для ведения бухгалтерского учета. Ответчик считает, что установленная судом неустойка (5 000 руб. за каждый день просрочки) не отвечает требованиям соразмерности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Одуд И.А. и Одуд Ю.А. являются участниками ООО "Аксель Групп" с долями по 17 % у каждого, а в сумме - 34 %.

27.06.2022 Одудом И.А. и Одудом Ю.А. направлено в Общество требование о предоставлении документов (информации) (далее - Требование).

Поскольку Требование не было исполнено Обществом в установленные сроки, Одуд И.А. и Одуд Ю.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

28.11.2022 Обществом была передана часть истребуемых документов представителю Одуда И.А. и Одуда Ю.А.

В связи с тем, что испрашиваемая документация не представлена Обществом в полном объеме, Одуд И.А. и Одуд Ю.А. обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истцов на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 названной статьи Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истцов с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 7 Информационного письма N 144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования истцов о предоставлении расшифровки выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я.

При этом, суд первой инстанции принял во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2022, в рамках дела N А56-86665/2021 были рассмотрены требования Одуда Ю.А. к ООО "Аксель Групп" об истребовании документов Общества за иной период (с 08.04.2018 по 08.04.2021). При рассмотрении указанного дела Обществом были представлены Одуду Ю.А. расшифровки выплат в адрес физических лиц Безобразова А.Б., Кумпана А.Я. за период с 08.04.2018 по 08.04.2021.

В соответствии с пунктами 14 и 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ либо освобождение общества в силу закона от обязанности ведения бухгалтерского учета не освобождает общество от обязанности предоставить информацию участнику, в частности от обеспечения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, либо предоставления информации об отсутствии документов бухгалтерского учета и ознакомления участника с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации).

В этой связи требование истцов о предоставлении копии базы данных 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета, с указанием даты ее формирования, правомерно.

Кроме того, истцами было заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу них 20 000 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с разъяснениями, приведенным в пункте 31 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу N А56-89646/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина