Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 20АП-1996/23 по делу N А68-9279/2022

г. Тула

15 июня 2023 г.

Дело N А68-9279/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сотос" на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2023 по делу N А68-9279/2022 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

Чернявский Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью "Сотос" (далее - ООО "Сотос", г. Тула, ИНН 7107049788, ОГРН 1027100970852) о взыскании 1 118 218 руб. 27 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сотос", 48 286 руб. 13 коп. убытков, 50 580 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.02.2023 и далее по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области изменить, снизив взыскиваемую сумму в части убытков. Доводы ответчика сводятся к оспариванию даты, с которой истцом произведен расчет убытков. Ссылаясь на факт получения от нотариуса заявления Чернявского И.В. 11.01.2022, ответчик полагает верным производить отсчет начала течения срока, установленного законом для оплаты обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли, с указанной даты.

В суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Ответчик ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. На основании статей 41, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Чернявский И.В. являлся участником ООО "Сотос" с долей в уставном капитале в размере 24%.

В октябре 2021 года Чернявский И.В. принял решение о выходе из состава участников ООО "Сотос".

12.11.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Сотос", на котором по второму вопросу повестки дня "О выходе участников из общества и определении способов выплат участникам общества, подавшим заявление о выходе из общества, действительной стоимости доли в уставном капитале общества и других компенсаций" принято решение об обязанности общества выплатить Чернявскому И.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества путем оплаты оставшейся части его кредитных обязательств перед МС Bank Rus по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480 по состоянию на день подачи заявления о выходе из общества путем перечисления денежных средств на счет банка. Разницу между действительной стоимостью доли, выплатой НДФЛ (где общество будет выступать в роли агента) и выплатой по автокредиту истца было решено учесть в погашении других кредитных обязательств между обществом и Чернявским И.В.

Всего общество обязалось выплатить истцу в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале общества 3 782 640 руб. Часть указанной суммы, а именно: 2 218 218 руб. 27 коп. (по состоянию на 25.10.2021) ООО "Сотос" обязалось оплатить в счет оставшейся части кредитных обязательств истца перед МС Bank Rus по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480. В отношении остальной суммы действительной стоимости доли Чернявского И.В. в уставном капитале общества стороны договорились о проведении зачета однородных встречных требований по обязательствам истца перед ответчиком по договору беспроцентного займа от 13.11.2018 N 3 и подписали соглашение о взаимозачете от 29.11.2021.

17.11.2021 Чернявский И.В. составил и удостоверил у нотариуса Черненко Е.А. заявление о выходе из состава участников ООО "Сотос".

24.11.2021 принадлежавшая истцу доля в уставном капитале перешла на баланс ответчика, что подтверждается записью в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.11.2021 (государственный регистрационный номер 2217100649930), а 28.12.2021 принадлежавшая обществу доля в уставном капитале была распределена в пользу единственного участника Голубева Р.А.

Поскольку истец выбыл из состава участников 24.11.2021, то просрочка со стороны ответчика в исполнении принятых на себя обязательств по выплате действительной стоимости доли, с учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), началась с 25.02.2022.

Свои обязательства по оплате денежных средств в счет кредита истца по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480 ответчик исполнил частично, перечислив платежным поручением от 16.12.2021 N 896 на счет МС Bank Rus денежные средства в сумме 1 100 000 руб. Иных выплат ответчик не проводил. Таким образом, остаток долга по выплате действительной стоимости доли составил 1 118 218 руб. 27 коп.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что в связи с тем, что ООО "Сотос" в нарушение достигнутых договоренностей не оплатил в полном объеме денежные средства в счет оставшейся части кредитных обязательств истца перед МС Bank Rus по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480, Чернявский И.В. понес расходы по оплате кредита самостоятельно и оплатил в пользу МС Bank Rus в счет погашения основного долга 1 118 218 руб. 27 коп., а также понес дополнительные расходы в виде оплаты процентов по кредиту за период с 25.02.2022 по 30.05.2022 в сумме 48 286 руб. 14 коп.

Поскольку ООО "Сотос" не была исполнена в установленный срок и в полном объеме обязанность по выплате действительной стоимости доли Чернявского И.В. в уставном капитале общества, истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2022 по 08.02.2023 в размере 50 580 руб. 22 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, исковые требования истца признал частично, пояснив, что он не оспаривает наличие задолженности перед истцом по выплате действительной стоимости доли в сумме 1 118 218 руб. 27 коп., но не согласен с произведенным истцом расчетом убытков и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ходатайствовал о снижении суммы процентов по статье 395 ГК РФ на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об ООО, пришел к выводу об удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 118 218 руб. 27 коп.

В указанной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Удовлетворяя требования истца о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктами 8.1, 8.3 устава ООО "Сотос" предусмотрены право участников этого общества на выход из общества без согласия других участников и обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как выше установлено судом, 12.11.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Сотос", на котором по второму вопросу повестки дня принято решение в связи с уведомлением общества о желании учредителей Чернявского И.В. и Голубева А.А. о выходе из состава общества выплатить в трехмесячный срок с момента получения уведомления от нотариуса о выходе действительную стоимость доли.

Собранием был установлен порядок расчетов с учредителями в счет выплат действительной стоимости доли.

Стороны не оспаривают размер принадлежащей истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составляющий 3 782 640 руб.

29.11.2021 ООО "Сотос" и Чернявский И.В., вышедший из состава участников ООО "Сотос", в порядке статьи 26 Закона об ООО подписали соглашение о взаимозачете, в котором указали о прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета встречных однородных требований.

Пунктом 2 соглашения установлено, что ООО "Сотос" обязано выплатить Чернявскому И.В. как участнику, вышедшему из общества, действительную стоимость его доли в сумме 3 782 640 руб.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что выплата действительной стоимости доли Чернявского И.В. в уставном капитале общества будет произведена путем оплаты оставшейся части кредитных обязательств Чернявского И.В. перед МС Bank Rus по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480 по состоянию на день подачи заявления о выходе из общества, путем перечисления денежных средств на счет банка и зачетом погашения обязанности Чернявского И.В. перед обществом по договору процентного займа от 13.11.2018 N 3, а также оплатой ООО "Сотос" НДФЛ за Чернявского И.В. по указанным сделкам.

16.11.2021 нотариусом Веневского нотариального округа Черненко Е.А. было удостоверено заявление Чернявского И.В. о выходе из состава участников ООО "Сотос".

Ответчик в обоснование довода о том, что получил указанное заявление от нотариуса только 11.01.2022, представил информацию с сайта Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 30132061014212 об отправке в адрес ответчика нотариусом почтового отправления 17.11.2021 и вручении данного почтового отправления адресату 11.01.2022. При этом, как следует из отчета с сайта Почты России о движении указанного почтового отправления, в место вручения оно прибыло 20.11.2021, а вручение адресату состоялось только 11.01.2022.

Во исполнение запроса суда области о причинах значительного срока между принятием почтового отправления от отправителя и вручения его адресату УФПС представило в материалы дела пояснения о том, что вручение произведено с нарушением пункта 33 Приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи".

Ссылаясь на факт получения от нотариуса заявления Чернявского И.В. 11.01.2022, ответчик полагает верным определить начало течения срока, установленного законом для оплаты обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли, с указанной даты.

Согласно статье 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1). Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вышеназванного заявления, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2.1 пункта 7 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается, что ответчик располагал заявлением истца о выходе его из ООО "Сотос" задолго до получения от нотариуса отправленного ответчику и полученного последним 11.01.2022 заявления.

Факт того, что ответчик располагал заявлением истца о выходе его из ООО "Сотос" ранее получения отправления, следует из записей, внесенных налоговым органом в отношении общества в ЕГРЮЛ: записью ГРН 2217100649930 от 24.11.2021 о переходе доли вышедшего участника Чернявского И.В. на баланс ответчика; записью ГРН 2217100685130 от 28.12.2021 о статусе Голубева Р.А., в пользу которого была распределена находившаяся на балансе общества доля в уставном капитале, как единственного участника общества.

В заключенном между ООО "Сотос" и Чернявским И.В. соглашении о взаимозачете от 29.11.2021 прямо и неоднократно указано о статусе Чернявского И.В., как вышедшего из общества участника.

С учетом вышеназванной совокупности доказательств и зафиксированном в ЕГРЮЛ факте выбытия истца из состава участников ООО "Сотос" 24.11.2021, суд правомерно признал обоснованной позицию истца о том, что начало просрочки в исполнении ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли следует считать в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО по истечении трех месяцев после 24.11.2021, то есть с 25.02.2022.

Судом верно признана обоснованной квалификация истцом уплаченных им по заключенному с банком кредитному договору процентов за пользование кредитом в период с 25.02.2022 по 30.05.2022 в сумме 48 286 руб. 14 руб. в качестве убытков, поскольку ООО "Сотос" не исполнило принятое на себя обязательство по оплате в полном объеме денежных средств в счет оставшейся части кредитных обязательств истца перед МС Bank Rus по кредитному договору от 25.09.2020 N 20/МС/086480, а истцом в пользу МС Bank Rus были оплачены не только 1 118 218 руб. 27 коп. в счет погашения основного долга, но и проценты по кредиту в сумме 48 286 руб. 14 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно установил причинно-следственную связь между нарушением ответчиком своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли и несением истцом дополнительных расходов по оплате процентов по кредиту за период с 25.02.2022 по 31.05.2022.

Истцом одновременно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.02.2023 в размере 50 580 руб. 22 коп. и далее по день фактической оплаты.

На основании пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Судом проверен расчет процентов и признан верным. Ответчик контррасчет не представил.

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиком срока выплаты истцу действительной стоимости доли, требование о взыскании процентов правомерно удовлетворено в предъявленном ко взысканию размере в связи с отсутствием оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ судом области правомерно не установлено, поскольку согласно абзацу четвертому пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Довод ответчика о причинении истцом в период осуществления им функций единоличного исполнительного органа ООО "Сотос" убытков этому обществу, в связи с продажей принадлежавшего обществу автомобиля AUDI Q5 2013 года выпуска по цене ниже рыночной стоимости, правомерно отклонен судом области, поскольку не является основанием для отказа Чернявскому И.В. в удовлетворении заявленных им в рамках настоящего дела исковых требований.

Судом первой инстанции разъяснено право ответчика на обращение в суд с самостоятельным иском.

При этом судом учтено, что решением Пролетарского районного суда г. Тулы от 04.08.2022 по делу N 2-1995/2022 ООО "Сотос" отказано в удовлетворении иска к покупателю автомобиля Голубеву Р.А. о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2023 по делу N А68-9279/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова