Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 07АП-4124/23 по делу N А27-17242/2022

г. Томск

16 июня 2023 г.

Дело N А27-17242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Дубовика В.С.

Иванова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волковой Т.А., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством применения системы веб - конференции, апелляционную жалобу Мунтян Кристины Юрьевны (N 07АП-4124/2023) на определение от 25.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17242/2022 (судья Вайцель В.А.) о несостоятельности (банкротстве) Маскалева Ивана Владимировича, 17 января 1990 года рождения, место рождения: с. Березово Кемеровского района Кемеровской области, ИНН 425004997188, страховое свидетельство 145-787-163 02, адрес регистрации: Кемеровская область, Кемеровский район, с. Березово, ул. Центральная, д. 15, кв. 2), принятое по заявлению финансового управляющего Артеменко Юрия Валерьевича об оспаривании сделки должника,

при участии в судебном заседании:

- финансового управляющего Артеменко Ю.В., паспорт;

- от Мунтян К.Ю. - Вдовин Д.А., доверенность, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.11.2022 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2022) в отношении должника - гражданина Маскалева Ивана Владимировича (далее - Маскалев И.В., должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич.

В Арбитражный суд Кемеровской области 28.12.2022 поступило заявление финансового управляющего Артеменко Юрия Валерьевича (далее также заявитель) об оспаривании сделки должника, принятии обеспечительных мер. Финансовый управляющий просит признать договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 26.07.2021 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN, 2020 г.в., VIN XW8ZZZ5NZLG033266, цвет СИНИЙ.

Определением от 25.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области удовлетворил заявление финансового управляющего. Признал недействительной сделку должника - договор купли-продажи транспортного средства от 26.07.2021, заключенный между Маскалевым Иваном Владимировичем и Мунтян Кристиной Юрьевной. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мунтян К.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что должник не обладал признаками неплатежеспособности на момент заключения сделки; Мунтян К.Ю. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Маскалевым Иваном Владимировичем (продавец) и Мунтян Кристиной Юрьевной (покупатель), заключен договор купли-продажи автомобиля от 26.07.2021.

По условиям оспариваемого договора должник передал в собственность Мунтян К.Ю. транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN, 2020 г.в., VIN XW8ZZZ5NZLG033266, цвет СИНИЙ.

Стороны согласовали стоимость транспортного средства, которая составила 250 000 рублей (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора передача транспортного средства покупателю и его оплата произведены в момент подписания сделки.

Право собственности Мунтян К.Ю. на спорное имущество зафиксировано в ГИБДД 28.07.2021 (дата постановки на технический учет за новым владельцем).

Финансовый управляющий, полагая, что установленная договором купли-продажи автомобиля от 26.07.2021 цена, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные договоры, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Обосновывая недействительность сделки, финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), мотивируя тем, что данная сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя настоящее заявление, пришел к выводу о том, что суд имеется вся совокупность обстоятельств для признания сделки, заключенной должником, недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве".

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 213.32 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе оспаривать сделки должника, соответствующий спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 04 октября 2022 года. Определением арбитражного суда от 14 ноября 2022 года в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов.

Оспариваемая сделка должника совершена 26 июля 2021 года, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки должник имел просроченное обязательство перед кредитором Каськовым С.О. по договору займа от 27.12.2019 в сумме 1 000 000 руб., срок возврата займа до 30.06.2021, которое впоследствии было включено в реестр требований кредиторов определением суда по настоящему делу от 07.06.2023.

На момент заключения договора от 26.07.2021 года у Маскалева И.В. имелись обязательства перед ПАО "ВТБ" по кредитному договору N 625/0040-1493755 от 21.07.2021 г. в размере 1 893 650,01 рублей. Требования кредитора включены в РТК определением от 20 февраля 2023 года.

Из отчета финансового управляющего от 03 апреля 2023 года (представлен по системе Мой арбитр 5 апреля 2023 года, 10:05) следует, что должник не располагает активами, подлежащим включению в конкурсную массу, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований (Определение Верховного суда Российской Федерации от 17 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Иными словами, добросовестность контрагента должника необходимо оценивать, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Для этого должен быть применен кратный критерий осведомленности, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Как верно установлено судом первой инстанции, договор от 26 июля 2021 года заключен по явно заниженной цене, что подтверждается заключением финансового управляющего об определении рыночной стоимости имущества должника от 22 декабря 2022 года (л. д. 14-16, том 3), согласно которому среднерыночная цена на VOLKSWAGEN TIGUAN, 2020 г. в. составляет около 2 196 000 рублей.

Сведений о том, что на момент заключения сделки цена спорного транспортного средства составляла 250 000 рублей Мунтян К.Ю. не представлено.

На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

При этом отсутствует (не приведена и не подтверждена) какая-либо разумная причина отчуждения имущества должником именно в спорный период.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка не имела экономического смысла для должника.

Относительно равноценности встречного предоставления суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Ответчиком не представлено достаточных доказательств наличия у спорного транспортного средства каких-либо неисправностей на дату заключения договора.

Из условий договора от 26.07.2021 года следует, что стороны произвели осмотр автомобиля и претензий друг к другу не имеют.

Следовательно, надлежащих доказательств наличия у указанного автомобиля неисправностей на дату заключения договора и передачи имущества не представлено.

Ответчик не привел доказательств существования обстоятельств, повлиявших на снижение стоимости спорного автомобиля более чем в 8 раз.

Указанное, позволяет говорить о том, что спорная сделка была заключена при неравноценном встречном представлении. При этом факт рыночности цены спорного автомобиля ответчиком не доказан.

Следовательно, доводы о равноценности подлежат отклонению, в связи с тем, что суд первой инстанции исследовал их в полном объеме и дал им соответствующую оценку. Несогласие с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены судебного акта.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела не подтверждается снижение цены спорных транспортных средств в 8 раз.

Покупатель может приобрести имущество по более низкой цене, предложенной продавцом, по сравнению с покупкой на рынке, при этом он должен четко осознавать риски, сопряженные с приобретением такой вещи.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 126 от 13.11.2008, определениях Верховного суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, суд учитывает, что на момент сделки стороны являлись заинтересованными лицами.

Согласно изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснениям, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции установил, что на дату заключения договора купли-продажи от 26 июля 2021 года Мунтян К.Ю. и Маскалев И.В. были знакомы и состояли в личных отношениях (жили в гражданском браке), что не оспаривалось и суде апелляционной инстанции.

Спорное транспортное средство было зарегистрировано за должником в период с 18.09.2020 г. по 28.07.2021.

В этот же период времени между должником и САО "ВСК" был заключен договор ОСАГО, по условиям которого должнику выдан страховой полис серии ХХХ N 0136933201 от 12.09.2020 г., где Мунтян Кристина Юрьевна уже являлась лицом, допущенным к управлению транспортным средством.

Согласно выписке по банковскому счету N 40817810420074023754 (ПАО ВТБ), открытому на имя должника, за период с 01.07.2021 по 01.12.2021 в адрес Мунтян К.Ю. осуществлены переводы денежных средств на общую сумму 110 900 рублей (26.07.2021 - 60 000 руб., 26.07.2021 - 1 000 руб., 08.09.2021 - 10 000 руб., 09.09.2021 - 30 000 руб., 15.10.2021 - 400 руб., 15.10.2021 - 7 500 руб., 20.10.2021 - 2 000 руб.).

Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена должником с фактически аффилированным лицом.

Указанные судом обстоятельства соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. Вывод суда об отсутствии доказательств того, что имелись основания для уменьшения цены имущества является верным и никем не опровергнут. Указанные обстоятельства обоснованно приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку указанная сделка о приобретении автомобиля должником свидетельствует о занижении цены автомобиля в ходе его реализации в пользу Мунтян К.Ю.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что автомобиль отчужден по многократно заниженной цене, что само по себе уже указывает на недобросовестность сторон сделки, направленность их действий на причинение вреда кредиторам должника. Мунтян К.Ю. при приобретении автомобиля по столь существенно заниженной цене не могла не осознавать отклонения своего поведения от добросовестного поведения в рыночных условиях. Тем самым она осознавала направленность сделки на причинение вреда имущественным интересам должника.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки автомобиль, реальная стоимость которого составила около 2 196 000 руб., выбыл из права собственности должника по цене значительно меньшей, в то же время должник не исполнял обязательства перед кредитором Каськовым С.О., требования кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника. Тем самым был причинен вред имущественным правам кредитора.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной не подкреплены пояснениями, доказательствами для утверждения обратного, в связи с чем, судом апелляционной инстанции оцениваются как необоснованные.

Таким образом, оспариваемая сделка направлена на ухудшение финансового состояния должника, в связи с чем, спорный договор подлежит признанию недействительным по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом первой инстанции верно применены последствия недействительности сделки.

В части распределения судебных расходов суд апелляционной инстанции не усмотрел нарушений норм права судом первой инстанции.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17242/2022 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мунтян Кристины Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

В.С. Дубовик О.А. Иванов