Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 13АП-13449/23 по делу N А56-112447/2022

г. Санкт-Петербург

16 июня 2023 г.

Дело N А56-112447/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Кибирев К.Н. по доверенности от 01.10.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель Королева А.Ю. по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13449/2023) общества с ограниченной ответственностью "ЛК АЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 по делу N А56-112447/2022 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АВТОАЛЬЯНС"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК АЛ"

об истребовании из незаконного владения транспортного средства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АВТОАЛЬЯНС" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК АЛ" (далее - ответчик, Компания) об истребовании из незаконного владения транспортного средства:

Идентификационный номер (VIN): Z9L780860K0000003

Марка, модель ТС: 780860

Наименование (тип ТС): автомобиль-тягач седельный с КМУ

Категория ТС: С

Год изготовления ТС: 2019

Модель, N двигателя: 740705J2896534

Шасси (рама) N ХТС651115J1393875

Кузов (кабина, прицеп) N 431140J2510042

Цвет кузова (кабины, прицепа) ОРАНЖЕВЫЙ

Паспорт транспортного средства 16 ОХ 317986, государственный регистрационный номер А 563 МХ/122RUS.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что ссылка суда первой инстанции на п.13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, нельзя признать обоснованной, равно как и расчет соотношения долга ответчика и стоимости предмета лизинга. По мнению подателя жалобы, настоящее дело рассмотрено судом первой инстанции без учета наличия встречных требований Компании к Обществу, а, следовательно, без установления фактических обстоятельств и правильного применения действующего законодательства и иных нормативных правовых актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 04.09.2020 N 00094-ЕКТ-20-ЛК-Л (далее - Договор лизинга).

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2, 2.5 Договора лизинга Компания приобрела и предоставила Обществу на условиях Договора лизинга и общих условиях лизинга во временное владение и пользование за плату транспортное средство стоимостью 4 800 000 руб., в том числе НДС (20 %) 800 000,00 руб.:

Идентификационный номер (VIN): Z9L780860K0000003

Марка, модель ТС: 780860

Наименование (тип ТС): автомобиль-тягач седельный с КМУ

Категория ТС: С

Год изготовления ТС: 2019

Модель, N двигателя: 740705J2896534

Шасси (рама) N ХТС651115J1393875

Кузов (кабина, прицеп) N 431140J2510042

Цвет кузова (кабины, прицепа) ОРАНЖЕВЫЙ

Паспорт транспортного средства 16 ОХ 317986

государственный регистрационный номер А 563 МХ/122RUS.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 Договора лизинга срок владения и пользования предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30.09.2022. Договор лизинга действует до надлежащего и в полном объеме исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

В соответствии с п. 7.1 Договора лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя пени в размере 0,2 % от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с п. 8.1 Договора лизинга предмет лизинга передается в собственность Лизингополучателя по договору купли-продажи, заключаемому сторонами по форме согласно Приложению к Общим условиям. Условия и порядок перехода права собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга определены сторонами в общих условиях. Лизингодатель обязуется в течении 10 (десяти) дней с момента выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, пеней, штрафов, и иных платежей, предусмотренных договором, но не ранее первого числа месяца, следующего за последним лизинговым периодом, подписать с лизингополучателем договор купли-продажи предмета лизинга, кроме того, одновременно с подписанием договора купли-продажи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, передать лизингополучателю все документы, необходимые для регистрации (постановки на учет) предмета лизинга на имя лизингополучателя.

В соответствии с Приложением N 2 к Договору лизинга последний лизинговый платеж подлежит оплате 20.09.2022 в сумме 172 279 руб. 15 коп. Выкупная сумма за предмет лизинга составляет 1 200 руб.

Согласно п. 1.1 Договора лизинга условия Договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложения N 1, N 2, N 3. Приложение N 3 к договору лизинга является Общими условиями лизинга, утвержденными приказом генерального директора Компании от 29.03.2019 N 1, размещенными на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru.

В соответствии с п. 9.1 Общих условий лизинга по окончании срока лизинга и при отсутствии у лизингополучателя задолженности по договору лизинга лизингодатель передает право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

В соответствии с п. 9.2 Общих условий лизинга предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи, заключаемому сторонами по форме, установленной в приложении N 1 к общим условиям лизинга.

В соответствии с п. 9.3 Общих условий лизинга цена предмета лизинга равна его выкупной стоимости, которая установлена в графике лизинговых платежей и определена с учетом применения к предмету лизинга механизма ускоренной амортизации.

В соответствии с п. 9.5 Общих условий лизинга датой перехода права собственности на предмет лизинга является дата подписания сторонами договора купли-продажи, если иное не будет предусмотрено условиями такого договора купли-продажи, но в любом случае не ранее выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по договору лизинга, погашения задолженности и оплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Согласно п. 9.5.1 Общих условий лизинга если на момент окончания последнего лизингового периода у лизингополучателя отсутствует задолженность перед лизингодателем, в том числе по оплате выкупной стоимости, но лизингополучатель не совершает действий, связанных с оформлением перехода права собственности на предмет лизинга, лизингодатель, по истечении 5 (пять) календарных дней месяца следующего за месяцем окончания Договора, вправе направить подписанные со своей стороны экземпляры Договора купли продажи и Акта приема передачи в адрес лизингополучателя и осуществить прекращение регистрационного учета предмета лизинга в органах ГИБДД или Гостехнадзора. Подлинник ПТС (ПСМ) и второй комплект ключей/брелоков на предмет лизинга остается у лизингодателя и передается лизингополучателю при встречной передаче лизингодателю подписанного экземпляра Договора купли-продажи и Акта приема-передачи.

Согласно п. 11.2 Общих условий лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в Графике лизинговых платежей, кроме первого авансового платежа, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере, установленном в Договоре лизинга.

Согласно Приложению N 2 к Договору лизинга авансовый платеж по Договору лизинга составляет 1 440 000 руб., в том числе НДС (20 %) 240 000 руб.; размер ежемесячного лизингового платежа составляет 172 279 руб. 15 коп., в том числе НДС (20 %) 28 713 руб. 19 коп.; выкупная цена предмета лизинга составляет 1 200 руб., в том числе НДС (20 %) 200 руб.

Платежным поручением от 10.09.2020 N 491 Общество оплатило авансовый платеж в сумме 1 440 000 руб.

Платежными поручениями от 19.10.2020 N 580, от 18.11.2020 N 662, от 20.12.2020 N 753, от 20.01.2021 N 11, от 17.02.2021 N 79, от 18.03.2021 N 149, от 19.04.2021 N 244, от 19.05.2021 N 306, от 18.06.2021 N 385, от 19.07.2021 N 452, от 18.08.2021 N 517, от 15.09.2021 N 581, от 19.10.2021 N 649, от 18.11.2021 N 724, от 20.12.2021 N 798, от 28.02.2022 N 62, от 15.04.2022 N 117, от 27.04.2022 N 179, от 20.05.2022 N 223, от 20.07.2022 N 336, от 21.09.2022 N 390, от 29.09.2022 N 401 (последний предусмотренный Графиком платежей лизинговый платеж) Общество оплатило предусмотренные Договором лизинга лизинговые платежи.

Платежными поручениями от 21.09.2022 N 391 на сумму 54 784 руб. и от 29.09.2022 N 402 на сумму 4 500 руб. Общество оплатило пени за допущенные просрочки лизинговых платежей. При этом, размер пени был рассчитан лизингодателем самостоятельно в соответствии с Договором лизинга и указан в личном кабинете лизингополучателя.

Платежным поручением от 29.09.2022 N 403 Общество оплатило выкупной платеж в сумме 1 200 руб.

Всего по Договору лизинга на момент окончания срока лизинга Общество оплатило 5 575 899 руб. 60 коп., в том числе НДС (20 %) 929 316 руб. 56 коп., из которых аванс в размере 1 440 000 руб., в том числе НДС (20 %) 240 000 руб.; погашение предоставленного финансирования 3 360 000 руб., погашение платы за предоставленное финансирование 775 899 руб. 60 коп.

Как указывает Общество, по состоянию на 30.09.2022 - окончание срока лизинга, у лизингополучателя отсутствовала какая-либо задолженность по Договору лизинга.

Из иска следует, что а связи с ранее допущенной просрочкой платежа по Договору лизинга предмет лизинга был 09.09.2022 изъят представителем лизингодателя и в настоящее время находится у лизингодателя. При этом, представитель лизингополучателя при изъятии предмета лизинга не присутствовал, так как лизингодатель о предстоящем изъятии предмета лизинга не уведомлял.

Как указывает Общество, акт изъятия предмета лизинга у лизингополучателя отсутствует, так как лизингодатель после изъятия предмета лизинга Акт изъятия в адрес лизингополучателя не направил, прекратил какие-либо контакты с лизингополучателем, позднее по неизвестной лизингополучателю причине заблокировал доступ в личный кабинет лизингополучателя.

Из иска следует, что на неоднократные запросы лизингополучателя о предоставлении информации о местонахождении предмета лизинга лизингодатель не реагирует, доступ в личный кабинет лизингополучателя заблокирован лизингодателем. Десятидневный срок с момента оплаты последнего лизингового платежа истек 09.10.2022. Однако, лизингодатель предусмотренных п.п. п. 9.1, 9.5.1 Общих условий лизинга действий не совершил, предмет лизинга и документы к нему лизингополучателю не передал, подписанные со своей стороны экземпляры Договора купли продажи и Акта приема передачи в адрес лизингополучателя.

Общество, ссылаясь, что в связи с оплатой всех лизинговых платежей и выкупного платежа, право собственности на предмет лизинга перешло к нему, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на следующее.

Ряд условий Договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга.

В соответствии с п. 6.1 Общих условий лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга (далее - График лизинговых платежей).

Договор лизинга исключает изменение графика платежей из-за ухудшения финансового состояния лизингополучателя.

Как указывает Компания, Общество надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнило.

По состоянию на дату расторжения 06.09.2022 Договора лизинга общее количество дней просрочки лизингополучателя по обязанности внесения лизинговых платежей за период действия Договора лизинга составило 134 дня, а именно:

- в феврале 2022 года 7 дней за период с 20.02.2022 по 28.02.2022;

- в марте 2022 года 25 дней за период с 20.03.2022 по 15.04.2022;

- в апреле 2022 года 8 дней за период с 20.04.2022 по 28.04.2022;

- в июне 2022 года 30 дней за период с 20.06.2022 по 20.07.2022;

- в июле 2022 года 63 дня за период с 20.07.2022 по 21.09.2022;

- в августе 2022 года 30 дней за период с 20.08.2022 по 21.09.2022.

Указанные обстоятельства подтверждают неоднократное неисполнением лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга.

Как указывает Компания, для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращение в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона (договора) правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента. Таким образом, по мнению Компании, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

06.09.2022 Договор лизинга расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

09.09.2022 предмет лизинга по Договору лизинга изъят лизингодателем, о чем составлен Акт изъятия.

Изъятие предмета лизинга вызвано расторжением Договора лизинга в связи с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей.

Согласно Графика лизинговых платежей лизингополучатель должен был осуществлять платежи не позднее 20 числа текущего месяца, но систематически нарушал срок в течение действия Договоров лизинга.

Следовательно, по мнению Компании, лизингодатель имел право на расторжение Договора лизинга и изъятие предметов лизинга при нарушении лизингополучателем сроков оплаты лизинговых платежей, превышающих 15 (пятнадцать) календарных дней, но расторг Договор лизинга значительно позже, дав лизингополучателю возможность погасить имеющуюся задолженность, что последним не было осуществлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Данная правовая позиция содержится в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Как следует из материалов дела, в данном случае на стороне лизингополучателя отсутствуют неисполненные требования в отношении лизингодателя, все денежные обязательства, в том числе по уплате пени, исполнены, причем погашение осуществлено до истечения срока действия Договора лизинга. Однако на момент заявления ответчиком об отказе от Договора лизинга и изъятии предмета лизинга со стороны истца имелись отступления от графика лизинговых платежей, суд первой инстанции правильно расценил их как незначительные (от 7 до 63 дней, что меньше трех месяцев), сумма неисполненного обязательства составляла 373 000 руб., что составляет 7,77% от размера стоимости предмета лизинга. С учетом полного погашения платежей по Договору лизинга до истечения срока его действия суд первой инстанции правильно расценил несоразмерным по последствиям отказ лизингодателя от Договора лизинга нарушению обязательства лизингополучателем.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что односторонний отказ от исполнения Договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя недопустимы, поскольку являются несоразмерной мерой и могут нарушить баланс имущественных интересов сторон договора.

Исходя из пункта 3 статьи 423 ГК РФ переход права собственности на оборудование к лизингополучателю обусловлен полной оплатой лизинговых платежей и внесением выкупной цены.

Поскольку, как указано выше, все платежи выплачены истцом, что не оспаривалось ответчиком, к истцу перешло право собственности на предмет лизинга, следовательно, у ответчика отсутствовали основания удерживать спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод Компании о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ее ходатайства об отложении судебного заседания для подготовки встречного иска, поскольку право Компании на судебную защиту не нарушено. Компания не лишена права обратиться с самостоятельным иском в арбитражный суд.

Кроме того, предметом настоящего иска является неденежное требование, тогда как представитель Компании в судебном заседании в суде первой инстанции сообщил суду, что предметом встречного иска будет денежное требование.

Таким образом, совместное рассмотрение исков в рамках настоящего дела не привело бы к более быстрому и правильному рассмотрению дела, усложнило и затянуло процесс, поскольку разные предметы доказывания по искам повлекли бы необходимость при рассмотрении дела судом устанавливать и оценивать различные обстоятельства и применять различные правовые нормы, регулирующие соответствующие правоотношения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 по делу N А56-112447/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина