Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2023 г. N 15АП-7126/23 по делу N А32-58923/2022

город Ростов-на-Дону

17 июня 2023 г.

дело N А32-58923/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представители Заварин А.В. по доверенности от 14.03.2023, Сухомлинова О.А. по доверенности от 22.03.2022;

от ответчика: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бушнева Игоря Петровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 по делу N А32-58923/2022 по иску Бушнева Игоря Петровича (ИНН 230401204616) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЭК-НОВО" (ИНН: 2315236660, ОГРН: 1182375011543) о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Бушнев Игорь Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЭК-НОВО" (далее - ответчик, общество) об обязании в течение 5 (пяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии следующих документов:

1) протоколы всех общих собраний участников (очередных и внеочередных);

2) кадровых, регламентирующих трудовые правоотношения, а именно приказов:

- о назначении руководителя (генерального директора); о назначении исполнительного директора; о назначении главного бухгалтера; табелей учета рабочего времени с 30.11.2019 по 30.11.2022;

- о предоставлении работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, отпусков, направлении их в командировки в указанный период времени;

- о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении;

3) документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества:

копии книг учета фактов хозяйственной деятельности общества за период с 30.11.2019 по 30.11.2022 (включительно) в прошитом, пронумерованном, и скрепленной печатью и подписью директора виде;

- по продаже за период с 30.11.2019 по 31.12.2022 товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "ЮТЭК-НОВО" с приложением актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

- по приобретению за период с 30.11.2019 по 31.12.2022 товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "ЮТЭК-НОВО" с приложением актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществу; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на прием товаров (работ, услуг); платежных поручений на их оплату, иных первичных документов по учету приобретения товаров (работ и услуг);

актов сверки задолженности с контрагентами за 2019 - 2022 г.г.;

расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2019-2022 г.г.;

по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы);

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (договора, платежные поручения);

- годовые отчеты общества за 2019-2022 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

4) копию информационной базы общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭК-НОВО" "1С: Бухгалтерия" за период с 30.11.2019 по 31.12.2022 на электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск);

о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, начиная после истечения пятидневного срока вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения. Размер неустойки установить по прогрессивной шкале, а именно за первые 7 календарных дней просрочки - 70 000 руб., исходя из расчета 10 000 руб. в день, за вторые 7 календарных дней просрочки - 105 000 руб., исходя из расчета 15 000 руб. в день и так далее, то есть с увеличением каждые 7 календарных дней стоимости одного дня просрочки на 5 000 руб. до даты исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 (с учетом определения от 03.04.2023) суд обязал общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику Бушневу Игорю Петровичу заверенные копии документов общества: протоколы всех общих собраний участников (очередных и внеочередных); годовые отчеты общества за 2019-2022 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества. С ООО "ЮТЭК-НОВО" в пользу Бушнева Игоря Петровича взыскана судебная неустойка в размере 1 000 рублей в день с момента вступления настоящего решения в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Истец, настаивая на обоснованности исковых требований в полном объеме, указывает на отсутствие доказательств конкуренции между обществом (ответчиком) и ООО "ЮТЭК". В материалы дела не представлены доказательства злоупотребления истцом прав, а также того, что получение испрашиваемых документов может причинить вред коммерческим интересам общества.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, дали пояснения по существу спора.

Ответчик извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бушнев Игорь Петрович является участником общества, которому принадлежит 50% доли уставного капитала. Общество зарегистрировано 15.02.2018. С момента образования общества обязанности единственного исполнительного органа - генерального директора исполняет Папаянаки Владимир Владимирович, являющийся также участником общества с 50% доли уставного капитала.

26 ноября 2021 года Бушнев И.П. направил в адрес общества требование о предоставлении информации непосредственно связанной с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий, указав что готов произвести оплату затрат за изготовление и предоставление запрашиваемых копий (РПО N 34405661083374).

В конце декабре 2021 года истцом получен ответ, за подписью генерального директора ООО "ЮТЭК-НОВО" Папаянаки В.В., (исх. N 189 от 08.12.202), согласно которому запрашиваемые данные бухгалтерского учета "... будут представлены в копиях при оплате расходов на найм работника по их изготовлению и их непосредственному изготовлению в размере 500 000 рублей на расчетный счет ООО "ЮТЭК-НОВО" в течение 40 дней".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения требований, общество указало на то, что истец и Папаянаки В.В. являлись учредителями ООО "ЮТЭК".

ст. 15.23.1 КоАП РФ, предусматривающей существенные денежные штрафы. Фактически ООО "ЮТЭК-НОВО" в результате нападок Бушнева И.П. свою деятельность не осуществляет, все работники уволены, компания предпринимательской деятельности не ведет. При этом какого-либо участия в бизнесе Бушнев И.П., как сособственник, не принимает, все расходы финансирует Папаянаки В.В. из своих средств.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - информационное письмо N 144). При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 информационного письма N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно ЕГРЮЛ основным видом его деятельности общества является: деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (ОКВЭД 52.29).

Как установлено судом первой инстанции, Бушнев И.П. является директором и учредителем с долей в 60% ООО "ЮЖНАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6166124330, ОГРН 1226100002028) с сокращенным наименованием ООО "ЮТЭК", которая создана 01.02.2022. Основным видом деятельности ООО "ЮТЭК" под руководством истца является: деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (ОКВЭД 52.29).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом осуществляется деятельности через возглавляемое им юридическое лицо ООО "ЮТЭК", аналогичное деятельности ООО "ЮТЭК-НОВО".

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в истца признаков, которые могут свидетельствовать о наличии недобросовестной конкуренции; в действиях Бушнева И.П. как участника общества и как участника и директора конкурирующего вновь созданного ООО "ЮТЭК" имеются признаки злоупотребления правом: требование детализированных сведений о контрагентах и работниках общества, расчетах с ними, в сложившейся ситуации с учетом поведения сторон суд расценил как возможное злоупотребление правом фактического конкурента общества.

Таким образом, суд первой инстанции принял правильное решение по делу. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2023 (с учетом определения от 03.04.2023) по делу N А32-58923/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Т.Р. Фахретдинов