Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 19АП-934/23 по делу N А36-8253/2021

г. Воронеж

16 июня 2023 г.

Дело N А36-8253/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Бумагина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Бородиной М.Н., представителя по доверенности N ЦЧБ/8-Д от 16.01.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "СП Самед": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Министерства экономического развития Российской Федерации: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Федеральной налоговой службы: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Самед" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2022 по делу N А36-8253/2021 по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150) к обществу с ограниченной ответственностью "СП Самед" (ОГРН 1024840843664, ИНН 4824012379) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области, Министерства экономического развития Российской Федерации (ОГРН 1027700575385, ИНН 7710349494), Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152) о взыскании задолженности по кредитному договору N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020 в сумме 3 294 126 руб. 77 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СП Самед" о взыскании задолженности по кредитному договору в сумме 3 294 126 руб. 77 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России", Министерство экономического развития Российской Федерации и Федеральную налоговую службу.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2022 исковые требования удовлетворены, с ООО "СП Самед" в пользу Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" взыскана задолженность по кредитному договору N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020 в сумме 3 294 126 руб. 77 коп., а также государственная пошлина в размере 39 471 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СП Самед" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2022, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ООО "СП Самед" не нарушало условий кредитного договора, а также указывает на неправомерность обращения ПАО "Сбербанк России" к Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Явившийся в судебное заседание представитель ПАО Сбербанка поддержал письменные возражения на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у арбитражного суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ПАО Сбербанка, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2022 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18 июня 2020 года между ПАО "Сбербанк России" и ООО "СП Самед" был заключен кредитный договор N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F на сумму 6 008 000 руб., по условиям которого истцу был предоставлен кредит несколькими платежами: 18.06.2020 на сумму 2 000 000 руб., 02.07.2020 на сумму 2 000 000 руб., 03.03.2020 на сумму 2 008 000 руб.

В соответствии с пунктом 9 кредитного договора между ПАО Сбербанк и Государственная корпорация развития "ВЭБ РФ" в обеспечение исполнения обязательств ООО "СП Самед" по кредитному договору был заключен договор поручительства 07/1357 от 01.06.2020 (далее - договор поручительства) согласно которому третьим лицом обеспечивается возврат до 85% от суммы основного долга по кредиту.

Согласно пункту 8.1 договора поручительства договор вступает в силу с даты его подписания сторонами.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспечиваемых обязательств кредитор вправе требовать от поручителя исполнения его обязательств по договору, предусмотренных пунктом 2.1.1 настоящего договора, в установленном настоящей статьей договора порядке.

Пунктом 4.2.1 договора поручительства предусмотрено, что днем исполнения поручителем предусмотренного договором обязательства является день зачисления денежных средств на корреспондентский счет кредитора, указанный в пункте 9.1 настоящего договора или указанный в требовании.

После исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора, как залогодержателя) (пункт 4.3.1 договора).

В связи с нарушением ООО "СП Самед" условий кредитного договора N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020, ПАО Сбербанк обратилось к Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Государственная корпорация развития ВЭБ.РФ исполнило обязательства в полном объеме, перечислив в пользу ПАО Сбербанк России денежные средства в размере 3022134 руб. 65 коп., что подтверждается реестром сведений о фактических случаях неисполнения должником платежных обязательств по соглашению.

Таким образом, к истцу перешли в указанной части права, принадлежащие третьему лицу по кредитному договору.

В дальнейшем истец обратился к ответчику с требованием, в котором просил погасить задолженность, в том числе, за осуществленные в качестве поручителя за ООО "СП Самед" платежей по кредитному договору N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020 на общую сумму 3 294 126 руб. 77 коп., из которой сумма просроченного основного долга 3 022 134 руб. 65 коп., штрафные санкции - 271 992 руб. 17 коп.

Данное требование оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от погашения задолженности, Государственная корпорация развития ВЭБ.РФ обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2015 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмет займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ.

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что обязательства по предоставлению заемщику денежных средств были исполнены третьим лицом надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора.

Ответчик обязательства по договору в части возврата банку суммы кредита в сроки, установленные договором, не исполнял.

Указанные обстоятельства установлены судебными актами по делу N А36-5261/2021 по иску ПАО "Сбербанк России" к ООО "СП Самед" о взыскании задолженности по кредитному договору N8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020 в размере 799703 руб. 76 коп., которые в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальный характер.

Так, в рамках дела N А36-5261/2021 установлено, что на дату заключения кредитного договора сведения о численности работников ООО "СП Самед" за май 2020 не были размещены в информационном сервисе ФНС РФ. Обратился ООО "СП Самед" в банк за получением кредита 04.06.2020, кредитный договор был заключен 18.06.2020, а сведения о численности работников за май 2020 были направлены в Пенсионный фонд РФ 11.06.2020, то есть, по состоянию на 01.06.2020 сведения о численности работников за май 2020 года ответчиком еще не направились.

В рассматриваемом случае, сведения о численности работников заемщика были направлены в Пенсионный фонд РФ 12.06.2020. Это означает, что объективно по состоянию на 01.06.2020 банк мог получить сведения о численности работников заемщика из Информационного сервиса ФНС РФ только по состоянию на 01.05.2020, поскольку сведения за апрель 2020 являлись последними из сданной заемщиком отчетности. В соответствии с вышеизложенными положениями Правил банк в такой ситуации при определении максимальной суммы кредита должен был учитывать сведения о численности работников заемщика за апрель 2020.

Банком 04.06.2020 на основании запроса заемщика, поступившего дистанционно через систему Сбербанк Онлайн, была автоматически сформирована заявка с запросом сведений в ФНС. Согласно имеющимся на момент формирования заявки в ФНС по состоянию на 01.06.2020 у ООО "СП Самед" числилось 70 работников.

У получателя субсидии отсутствовала возможность применить при расчете суммы кредита сведения за май 2020, поскольку такие сведения в информационном ресурсе ФНС России на момент оформления заявки отсутствовали.

Поскольку численность сотрудников ответчика на момент 01.12.2020 не соответствовала численности сотрудников по состоянию на 01.06.2020, банк перевел договор в период погашения.

В связи с переходом в период погашения, банком заемщику было направлено уведомление N 201230-0593-731700 посредством АС СББОЛ о переходе кредитного договора в период погашения с 01.12.2020 с предложением оплаты задолженности равными долями согласно графику: 28.12.2020, 28.01.2021, 01.03.2021. Оплата задолженности заемщиком не была произведена.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанные выше обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

В этой связи доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что ООО "СП Самед" не нарушало условий кредитного договора, а также о том, что ПАО "Сбербанк России" неправомерно обратилось к Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств, не могут быть приняты во внимание суда, поскольку опровергаются установленными по делу N А36-5261/2021 обстоятельствами.

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств ООО "СП Самед" по кредитному договора N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020, ПАО Сбербанк обратилось к Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Перечислив денежные средства в размере 3 022 134 руб. 65 коп. в пользу ПАО Сбербанк России, Государственная корпорация развития ВЭБ.РФ в указанной части права приобрела права, принадлежащие третьему лицу по кредитному договору.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании ст. 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Принимая во внимание, что истцом как поручителем за ответчика был произведен возврат кредита в размере 3 022 134 руб. 65 коп. в рамках кредитного договора N 8593С9NCZNKRGQ0AQ0QZ3F от 18.06.2020, ответчиком указанные денежные средства истцу возмещены не были, размер задолженности не оспорен, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о взыскании с ответчика 3 022 134 руб. 65 коп. задолженности и штрафных санкций в размере 271 992 руб. 17 коп.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2022 по делу N А36-8253/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Самед" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая А.Н. Бумагин