Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 17АП-6128/23 по делу N А60-13056/2021

г. Пермь

19 июня 2023 г.

Дело N А60-13056/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Якушева В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

лица, участвующие в деле, в заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика общества с ограниченной ответственностью "Урал Опт"

на определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 19 апреля 2023 года по делу N А60-13056/2021

по иску негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования "Уральский институт проблем правоприменения" (ИНН 6685173980 ОГРН 1206600021429)

к обществу с ограниченной ответственностью "Урал Опт" (ИНН 6671099091 ОГРН 1196658062809),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юнит Девелопмент" (ИНН 6685132045 ОГРН 1176658044991)

о взыскании 1 308 175,01 руб.,

УСТАНОВИЛ:

негосударственное образовательное частное учреждение дополнительного профессионального образования "Уральский институт проблем правоприменения" (далее - истец, НГОЧУ ДПО "УИПП", учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал Опт" (далее - ответчик, ООО "Урал Опт") о взыскании долга в сумме 1 308 175,01 руб., а также 26 082 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 07.05.2021 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юнит Девелопмент" (далее - ООО "Юнит Девелопмент", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу.

По заявлению истца судом 30.07.2021 взыскателю нарочно выдан исполнительный лист серии ФС N 034250666.

13.03.2023 ООО "Юнит Девелопмент" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просило произвести замену истца по настоящему делу с НГОЧУ ДПО "УИПП на ООО "Юнит Девелопмент".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 заявление удовлетворено. Произведена замена взыскателя по делу N А60-13056/2021 с негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования "Уральский институт проблем правоприменения" на общество с ограниченной ответственностью "Юнит Девелопмент" в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Ответчик считает, что суд необоснованно рассмотрел заявление о процессуальном правопреемстве без участия ответчика, который обращался в суд с ходатайством об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью малолетнего сына, и которое безосновательно оставлено судом без удовлетворения. Ответчик указывает на то, что соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 29.01.2021 фактически не составлялось. Подтверждение возврата перечисленных денежных средств в размере 100 000 руб. суду не представлено, движение денежных средств между организациями НОЧУ ДПО "УИПП" и ООО "Юнит Деволопмент" не было.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО "Урал Опт" Валеева Антона Наильевича, а также привлечь к участиию в деле конкурсного управляющего ООО "Юнит Деволопмент" Чапышева Дмитрия Денисовича, конкурсного управляющего ООО "Урал Опт" Борноволокова Александра Николаевича.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копия справки о штатной численности ООО Урал Опт от 23.03.2023, согласно которой в штате общества числится один работник, судом рассмотрено пор правилам статьи 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано в силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", части 2 статьи 268 АПК РФ.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО "Урал Опт" Валеева Антона Наильевича, а также конкурсного управляющего ООО "Юнит Деволопмент" Чапышева Дмитрия Денисовича, конкурсного управляющего ООО "Урал Опт" Борноволокова Александра Николаевича, судом рассмотрено и отклонено.

В абзаце первом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт может считаться принятым о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Частью 6.1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции либо в случае, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие доказательств заявления соответствующих ходатайств в суде первой инстанции, а также при отсутствии основания для перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без участия своих представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом следующего.

Согласно статье 48 (частям 1 и 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, данная норма предоставляет дополнительные процессуальные гарантии для лиц, участвующих в деле, обеспечивая право на судебную защиту их правопреемникам.

Правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение участвующих в деле лиц в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях. Переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации оказывалось бы существенно ущемленным. В целях вынесения законного и обоснованного судебного акта, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Данная правовая позиция следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 28-П, от 10.03.2017 N 6-П и от 16.11.2018 N 43-П, определения от 23.07.2020 N 1784-О.

На основании статей 382 (пункта 1) и 384 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 389.1 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо как на основание своих требований, возлагается на данное лицо.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО "Юнит Девелопмент" обратилось к ООО "Урал ОПТ" с целью приобретения строительных материалов.

ООО "Юнит Девелопмент" произвело оплату поставки товаров на сумму 1 433 906,35 руб. на основании выставленных счетов, что подтверждается платежными поручениями.

Согласно представленным счетам-фактурам от 20.12.2019 N 42, от 16.01.2020 N 4, от 22.01.2020 N 6 ООО "Урал ОПТ" поставило товар только на сумму 125 731,34 руб.

На основании акта сверки взаимных расчетов между ООО "Юнит Девелопмент" и ООО "Урал ОПТ" за период: январь 2017 - декабрь 2020, задолженность общества "Урал ОПТ" перед обществом "Юнит Девелопмент" составила 1 308 175,01 руб.

29.01.2021 между ООО "Юнит Девелопмент" и НОЧУ ДПО "УИПП" заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "Юнит Девелопмент" уступает, а НОЧУ ДПО "УИПП" принимает право требования к ООО "Урал ОПТ", предусмотренное актом сверки взаимных расчетов за период январь 2017 - декабрь 2020 - между обществом "Юнит Девелопмент" и обществом "Урал ОПТ". Уступке подлежит право требования к должнику 1 308 175,01 руб.

Решение суда по настоящему делу от 22.06.2021 было принято с учетом договора уступки права требования от 29.01.2021, с ответчика в пользу истца взыскан долг в сумме 1 308 175,01 руб.

31.08.2022 между ООО "Юнит Девелопмент" и НОЧУ ДПО "УИПП" заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 29.01.2021, в соответствии с пунктом 1.2. которого сумма возвращаемого права требования составляет 1 308 175 руб.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования вновь произошел обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Доказательств исполнения ответчиком (должником) вступившего в законную силу решения, принятого в рамках дела N А60-13056/2021, материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в соответствии со статьей 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии процесса, заявление ООО "Юнит Девелопмент" правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

При рассмотрении судом первой инстанции исковых требований НОЧУ ДПО "УИПП" ответчик настаивал на том, что договор уступки права требования от 29.01.2021 является притворной сделкой.

Данные доводы ответчика были отклонены судом как основанные на неверном толковании норм права и надуманными. При этом в отношении основного обязательства какие-либо возражения ответчиком не заявлены.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245).

В рассматриваемом случае из материалов дела, в том числе из апелляционной жалобы ответчика не усматривается нарушение прав должника - ООО "Урал Опт" ни договором цессии от 29.01.2021, ни соглашением от 31.08.2022 о расторжении договора уступки права требования от 29.01.2021.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

В рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом и третьим лицом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, его имущественным правам, а также злоупотребление правом в иных формах сторонами договора цессии и соглашения о его расторжении.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, отклоняются.

Основания для отложения судебного заседания установлены статьей 158 АПК РФ. При этом безусловным основанием для отложения судебного заседания является отсутствие у суда сведений об извещении кого-либо из лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

В остальных случаях (части 2 - 5 статьи 158 АПК РФ) отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда. При этом суд принимает во внимание уважительность причин, по которым сторона не может участвовать в судебном заседании, а также возможность рассмотрения заявления (ходатайства) в судебном заседании с учетом имеющихся в материалах дела документов. Кроме того, судом учитывается процессуальная экономия.

Истец является юридическим лицом, вследствие чего суд считает, что болезнь не лишает истца возможности представлять свои интересы в суде через представителя, адвоката либо путем представления письменных пояснений и доказательств почтовой или иной связью. Отсутствие в штате ответчика работника, который может представлять интересы ответчика в суде, не является уважительной причиной для отложения судебного заседания.

При указанных обстоятельствах удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания на усмотрение суда, а отказ в его удовлетворении не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд признает определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 о процессуальном правопреемстве законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу. Оснований для удовлетворения жалобы ответчика по изложенным в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на рассматриваемое определение суда первой инстанции не предусмотрена.

Ошибочно уплаченная пошлина подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-13056/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Урал Опт" (ИНН 6671099091 ОГРН 1196658062809) из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 300 (Триста) руб., ошибочно уплаченную по квитанции от 15.05.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

В.Н.Якушев