Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 11АП-8511/23 по делу N А65-34099/2017

г. Самара

19 июня 2023 г.

Дело N А65-34099/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

от Ивановой Н.П. - Айдагулов Р.Р., доверенность от 18.01.2019 года, после перерыва не явился.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 - 14 июня 2023 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу ООО Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2023 года по заявлению Ивановой Нины Петровны (вх.51233) о признании недействительной единой сделки по отчуждению гаража с кадастровым номером 16:52:060402:852, оформленной посредством совершения последовательных сделок, и о применении последствий недействительности единой сделки в рамках дела N А65-34099/2017 о несостоятельности (банкротстве) Каюмовой Алфии Музиповны,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 30.11.2017 (резолютивная часть от 29.11.2017) Каюмова Алфия Музиповна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

17 октября 2022 года а Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Ивановой Нины Петровны (вх.51233) о признании недействительной сделки по отчуждению гаража с кадастровым номером 16:52:060402:852, оформленной посредством совершения последовательных сделок:

- договора залога имущества от 23 августа 2017 года, заключенного между должником Каюмовой Алфией Музиповной и обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект";

- соглашения о передаче нереализованного имущества должника залогодержателю от 15 июня 2018 года, заключенного между должником Каюмовой Алфией Музиповной в лице финансового управляющего Кузнецова Андрея Васильевича и обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект";

- договора купли-продажи гаража от 30 января 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" и Мухаметшиным Владимиром Флюровичем;

- односторонней сделки по принятию Стафеевской Маргаритой Анатольевной наследства в составе гаража после смерти 24.08.2021 года Мухаметшина Владимира Флюровича (возникновение у Стафеевской Маргариты Анатольевны права собственности на гараж подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 11 марта 2022 года нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г. на бланке 16 А А 6756529 и зарегистрированным в реестре за номером 16/23-н/16-2022-6-286, наследственное дело N 294/2021),

применении последствий недействительности единой сделки в виде обязания Стафеевской Маргариты Анатольевны возвратить в конкурсную массу Каюмовой Алфии Музиповны гараж площадью 20,1 кв.м с кадастровым номером 16:52:060402:852, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Таежная, д.8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2023 года судом заявление удовлетворено.

Судом признана недействительной сделка по отчуждению гаража с кадастровым номером 16:52:060402:852, оформленную посредством совершения последовательных сделок:

- договора залога имущества от 23 августа 2017 года, заключенного между должником Каюмовой Алфией Музиповной и обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект";

- соглашения о передаче нереализованного имущества должника залогодержателю от 15 июня 2018 года, заключенного между должником Каюмовой Алфией Музиповной в лице финансового управляющего Кузнецова Андрея Васильевича и обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект";

- договора купли-продажи гаража от 30 января 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" и Мухаметшиным Владимиром Флюровичем;

- односторонней сделки по принятию Стафеевской Маргаритой Анатольевной наследства в составе гаража после смерти 24.08.2021 года Мухаметшина Владимира Флюровича (возникновение у Стафеевской Маргариты Анатольевны права собственности на гараж подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 11 марта 2022 года нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Разифёй Гарафиевной на бланке 16 А А 6756529 и зарегистрированным в реестре за номером 16/23-н/16-2022-6-286, наследственное дело N 294/2021).

Применены последствия недействительности единой сделки в виде обязания Стафеевской Маргариты Анатольевны возвратить в конкурсную массу Каюмовой Алфии Музиповны гараж площадью 20,1 кв.м с кадастровым номером 16:52:060402:852, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Таежная, д.8.

ООО Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2023 года в рамках дела N А65-34099/2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Ивановой Н.П. - Айдагулов Р.Р. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Финансовый управляющий Садыков А.Ф. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Представитель в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы и возражений на них суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства в порядке ст.268 АПК РФ, приложенные к апелляционной жалобе и отзыву финансового управляющего.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12 час. 50 мин. 14.06.2023.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Иванова Н.П. является конкурсным кредитором Каюмовой А.М., требования в размере 4 697 060,95 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.20.2019 г. по делу N А65-34099/2017, что составляет 90,79% от общего размера кредиторской задолженности Каюмовой A.M., включенной в реестр, обладает правом самостоятельного оспаривания сделок с имуществом должника.

29 января 2001 года Каюмовой A.M. получен в наследство жилой дом с примыкающим к нему гаражом и земельный участок под ними по адресу: г. Набережные Челны, ул. Таежная, д. 8. Гараж пристроен к дому Каюмовой A.M. и имеет с ним общую стену, что следует из технического паспорта БТИ и прилагаемых фотографий.

Впоследствии 20.06.2017 г. вышеуказанный гараж был поставлен должником на отдельный кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 16:52:060402:852, но без выдела под гараж отдельного земельного участка. Спорный гараж по настоящее время расположен на одном земельном участке должника 16:52:060402:272 вместе с жилым домом, участок огорожен забором всему периметру.

Каюмова A.M. передала в залог гараж вместе со всем земельным участком обществу с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" г. Ижевск, доля участия в уставном капитале в котором принадлежит родной сестре должника - Асие Музиповне Ягафаровой (Сабировой).

При этом договор залога от 23.08.2017 г. содержит условие об отсрочке платежа по обеспеченному обязательству на 5 лет и был зарегистрирован в ЕГРН 10 октября 2017 года, то есть за 13 дней до поступления в арбитражный суд заявления Каюмовой A.M. о признании ее банкротом по делу N А65-34099/2017.

Данная ипотека оформлена непосредственно перед банкротством Каюмовой A.M. в условиях её заведомой неплатежеспособности, о чем ООО НИИ "Удмуртгазпроект" как аффилированное лицо не могло не знать.

В ходе процедуры банкротства Каюмовой A.M. на основании соглашения от 15.06.2018 гараж передан в собственность ООО НИИ "Удмуртгазпроект" в качестве отступного на основании соглашения о передаче нереализованного имущества должника залогодержателю от 15 июня 2018 года, заключенного между должником Каюмовой Алфией Музиповной в лице финансового управляющего Кузнецова Андрея Васильевича и обществом с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект".

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 26 марта 2019 года по заявлению ООО НИИ "Удмуртгазпроект", то есть спустя 9 месяцев после сделки. Гараж передан без земельного участка.

30 января 2020 года в ходе процедуры банкротства составлен договор купли-продажи, на основании которого ООО НИИ "Удмуртгазпроект" передало спорный гараж в собственность Мухаметшину Владимиру Флюровичу без земельного участка.

28 сентября 2022 года Ивановой Н.П. от финансового управляющего Садыкова А.Ф. стало известно о том, что спорный гараж с 14 марта 2022 года по настоящее время зарегистрирован на праве собственности на Стафеевскую Маргариту Анатольевну, которая является матерью Каюмовой (Стафеевской) Веры Александровны - супруги сына должника Каюмова Шамиля Надилевича. При этом Стафеевская М.А. проживает в той же квартире, что и предыдущий "собственник" гаража Мухаметшин В.Ф. по адресу: г.Набережные Челны, переулок Садовый, д. 5, кв. 18, что также указывает на их родственную или иную тесную связь.

Таким образом, ввиду аффилированности с должником Каюмовой A.M. всех сторон последовательных сделок в отношении гаража, совершенных в период ведения процедуры банкротства и неплатежеспособности Каюмовой A.M., заявитель полагал, что цепочкой таких сделок в действительности прикрыта единая сделка но выводу гаража из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица Мухаметшина В.Ф., вследствие независящего от сторон сделки события смерти которого имущество формально перешло в собственность Стафеевской М.А.

Целью сделки являлось недопущение обращения взыскания на гараж и уклонения Каюмовой A.M. от погашения требований, то есть заведомо во вред имущественным правам основного конкурсного кредитора Ивановой Н.П., перед которой Каюмова A.M. с 2008 года по настоящее время имеет многомиллионный непогашенный долг, подтвержденный вступившими в законную силу судебными актами.

На дату обременения гаража залогом 10 октября 2017 года просроченная задолженность Каюмовой A.M. перед Ивановой Н.П. составляла 4 737 220,94 рублей.

На дату регистрации отчуждения гаража Стафеевской М.А. реестровые требования Ивановой Н.П. к Каюмовой A.M. составляли 4 697 060,95 рублей (без учета мораторных процентов) и не погашены в какой бы то ни было части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закона о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр.

В соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, а так же если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно определениям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховною Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014 и от 26.05.2017 N 306-ЭС 16-20056(6) но делу N А12-45751/2015, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и т.д.). О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно определениям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015, от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, от 29.06.2020 N 307-ЭС17-15278(11) по делу N А21-7290/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару, которые как правило аффилированы друг с другом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Существенное значение для правильного разрешения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Не допускается совершение гражданином-должником действий, направленных на ухудшение своего имущественного положения путем отчуждения имущества, в том числе заинтересованным лицам; наращивание задолженности перед кредиторами, в частности, совершая сделки, скрывая факт их совершения от кредиторов (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2019 N Ф06-16259/2016 по делу N А65-6457/2016).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых и притворных сделок. Фиктивность данной категории недействительных сделок заключается в том, что их стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника.

Судом установлено, что первый приобретатель гаража ООО НИИ "Удмуртгазпроект" (залогодержатель) и Каюмова A.M. являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами. При оформлении спорного залога родной сестре должницы - Асие Музиповне Ягафаровой - принадлежала доля 50% в уставном капитале ООО НИИ "Удмуртгазпроект", что подтверждается выпиской из ЕГРН от 19.12.2017 г. Далее, 10 июля 2020 года Ягафарова A.M. стала владельцем 75% уставного капитала Общества, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ. 26 мая 2021 года Ягафарова A.M. стала единоличным собственником с долей 100% и является единственным участником данного Общества по настоящее время.

При этом у ООО НИИ "Удмуртгазпроект" отсутствовали разумные экономические мотивы для приобретения индивидуального одноместного гаража площадью 20 кв.м, расположенного в другом регионе и пристроенного к жилому дому на приусадебном земельном участке, принадлежащему другому лицу (Каюмовой A.M.). Регистрация Обществом права собственности на гараж лишь спустя 9 месяцев после составления соглашения об отступном также свидетельствует о том, что ООО НИИ "Удмуртгазпроект" гараж не использовало и не было реально заинтересовано в его приобретении.

Следовательно, при оформлении залога и отступного должница Каюмова A.M. и её аффилированное лицо ООО НИИ "Удмуртгазпроект" действовали единым умыслом и преследовали цель вывести спорное имущество из конкурсной массы.

Исходя из тех же соображений отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении спорного гаража и у следующего соответчика - Мухаметшина В.Ф. Одновременно суд признал не подтвержденным наличие у него финансовой возможности для оплаты стоимости гаража наличными денежными средствами в сумме 450 000 рублей в пользу продавца ООО НИИ "Удмуртгазпроект". В свою очередь, продавцом ООО НИИ "Удмуртгазпроект" не доказано оприходование данной суммы в кассу и (или) на расчетный счет Общества, не раскрыта дальнейшая судьба этих денежных средств, их движение и расходование Обществом.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2022 г. по настоящему делу N А65-34099/2017 установлена фактическая аффилированность между должницей Каюмовой A.M. и её невесткой Стафеевской В.А., имевшая место задолго до отчуждения спорного гаража.

Данное обстоятельство в силу ч.2 ст.69 АПК РФ в повторном доказывании не нуждается.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая цепочка последовательных взаимосвязанных сделок совершена заинтересованными по отношению к должнице лицами, в условиях заведомой неплатежеспособности Каюмовой A.M. и при злоупотреблении сторонами правом, объединена единой противоправной целью по выводу ценного имущества должницы из конкурсной массы, в отсутствие встречного предоставления за спорный гараж и разумных экономических мотивов для совершения сделок, с целью причинения и с фактическим причинением вреда имущественным правам реального кредитора Ивановой Н.П., так как привели к искусственному уменьшению конкурсной массы.

Данный правовой подход о единой сделке соответствует сложившейся правоприменительной практике по обособленным спорам со сходными настоящему делу обстоятельствами, например: постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2022 N Ф06-9597/2021 по делу N А65-21336/2019, от 14.07.2022 N Ф06-59928/2020 по делу N А65-27794/2018, от 22.10.2021 N Ф06-61051/2020 по делу N А55-14944/2019; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.09.2022 N Ф09-7444/20 по делу N А07-31063/2018; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2022 N Ф04-4457/2018 по делу N А46-9580/2017; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022 N Ф07-15977/2021 по делу N А56-76137/2016 и др.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара (заинтересованного с ним лица) с целью вывода ценного имущества из конкурсной массы во вред кредиторам.

В силу пункта 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании истребованных Судом сведений из ФГИС ЕГР ЗАГС установлено, что Стафеевская Вера Александровна (супруга сына должницы) является племянницей Стафеевской М.А. и двоюродной сестрой Мухаметшина В.Ф.

Стафеевская М.А. в отзыве сообщила суду о её давних хороших отношениях с должницей Каюмовой A.M., чем Стафеевская М.А. и объяснила приобретение её сыном Мухаметшиным В.Ф. данного гаража.

Таким образом, фактическая аффилированность с должницей Каюмовой A.M. всех сторон оспариваемой единой сделки по отчуждению гаража, включая Стафсевскую М.А. и Мухаметшина В.Ф., достоверно установлена только в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора по иску Ивановой Н.П. После чего для независимого конкурсного кредитора Ивановой Н.П. стала очевидной схема фиктивного документооборота между аффилированными друг к другу лицами с целью вывода гаража из-под взыскания: а именно, будучи пристроенным с 2000 года к частному жилому дому должницы Каюмовой A.M. с общей с ним стеной и будучи расположенным на её же земельном участке, спорный гараж из владения должницы фактически никогда не выбывал и находится в сё владении по сей день, так как этот гараж лишь документально оформлен на дружественное по отношению к должнице лицо Стафеевскую М.А. без реального перехода права собственности.

Следовательно, вопреки доводам должницы, на требования Ивановой Н.П. годичный срок исковой давности не распространяется, поскольку сделки оспариваются Ивановой Н.П. не по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и не отдельно друг от друга сами по себе, а оспаривается именно единая сделка по выводу гаража с участием аффилированных с должницей лиц по мотивам притворности и мнимости с общей противоправной целью её совершения.

На основании пункта 1 ст. 196 и пункта 1 ст. 200 ГК РФ начало течения срока исковой давности необходимо определять со дня, когда истцу стало или должно было стать известно о нарушении его права совершением оспариваемой сделки и о надлежащем ответчике.

Как указано выше, о данном существенном обстоятельстве - регистрации 14 марта 2022 года права собственности Стафеевской М.А. на спорный гараж в ЕГРН, а как следствие и о возможной аффилированное Стафеевской М.Л. и Мухаметшина В.Ф. с должницей Каюмовой A.M. и таким образом о надлежащем соответчике Стафеевской М.А. - кредитору Ивановой Н.П. впервые стало известно в конце сентября 2022 года после регистрации в ЕГРН права собственности Стафеевской М.А. на данный гараж.

Как указал Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 3 октября 2022 года по настоящему делу N А65-34099/2017, отклоняя аналогичное ходатайство Каюмовой A.M. о применении исковой давности к требованию Ивановой Н.П. о признании недействительным договора обмена от 24.03.2014 между Каюмовой A.M. и вышеупомянутой Стафеевской В. А. (супругой сына должницы): срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Одним из обстоятельств, учитываемых при определении срока исковой давности, является дата включения кредитора, оспаривающего сделку, в реестр требований кредиторов должника. Кредитор Иванова Н.П. получила право на самостоятельное оспаривание сделок должницы после включения требований Ивановой Н.П. в реестр требований кредиторов Каюмовой A.M. На основании изложенного, Иванова Н.П. могла обратиться с заявлением об оспаривании сделки только после включения ее требования в реестр.

Таким образом, трехгодичный срок для подачи заявления об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, кредитором не пропущен.

Срок исковой давности исчисляется не со дня совершения той или иной сделки из числа тех, которыми оформлена оспариваемая единая сделка но отчуждению гаража, а со дня, когда кредитору Ивановой Н.П. (не являющейся при этом стороной ни одной из сделок с гаражом, включая последнюю сделку по принятию наследства) стало известно о Стафеевской М.А. как о новом "собственнике" гаража и надлежащем соответчике, то есть никак не ранее 28 сентябри 2022 года - даты получения финансовым управляющим выписки из ЕГРН о правах на спорный гараж, из которой и была впервые установлена личность Стафеевской М.А.

Иск Ивановой Н.П. о признании единой сделки недействительной направлен в Арбитражный суд РТ 15 октября 2022 года. Следовательно, срок исковой давности Ивановой Н.П. пропущен не был. При этом в любом случае иск подан в пределах трех лет с даты включения требований Ивановой Н.П. в реестр требований кредиторов Каюмовой A.M.

В апелляционной жалобе ООО Научно-исследовательский институт "Удмуртгазпроект" выразило несогласие с выводами суда, указав на следующие обстоятельства:

- тождественность предмета и оснований заявленных требований по отношению к ранее рассмотренному спору (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2021;

- экономическую целесообразность заключения сделок;

- пропуск срока исковой давности;

- отсутствие заинтересованности сторон сделок;

- неразрешение судом вопроса о применении последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы с учетом следующих обстоятельств.

Рассмотренный судом настоящий спор по заявлению кредитора Ивановой Н.П. отличается от ранее рассмотренного спора по заявлению финансового управляющего по следующим обстоятельствам:

- более продолжительным периодом спорных отношений и иным субъектным составом споров в связи с появлением Стафеевской М.А. в качестве нового собственника имущества и соответчика, личность которой позволила суду признать Мухаметшина В.Ф. фактически аффилированным лицом по отношению к должнику Каюмовой A.M. и установить истинную причину продажи гаража ООО НИИ "Удмуртгазпроект" именно Мухаметшину В.Ф., а не какому-либо иному лицу;

- иными фактическими обстоятельствами, возникшими уже после вынесения определения от 05.02.2021 г. и имеющими существенное правовое значение для иной квалификации сделок с гаражом, к которым относится факт государственной регистрации 14 марта 2022 года на имя Стафеевской М.А. права собственности в отношении спорного гаража.

Кроме того, на основании истребованных сведений из налоговых органов судом установлено отсутствие у Мухаметшина В.Ф. реальной финансовой возможности для единовременной оплаты 450 000 рублей в пользу ООО НИИ "Удмуртгазпроект" за спорный гараж и отсутствие поступления этой суммы в кассу и на расчетный счет ООО НИИ "Удмуртгазпроект" (то есть установлен безденежный характер договора купли-продажи гаража от 30.01.2020 г.), что ранее судом не проверялось и не устанавливалось.

Приобщение на стадии апелляционного производства копии приходного кассового ордера N 1 от 30.10.2020 на получение от Мухаметшина В.Ф. суммы в размере 450 000 рублей не влияет на правильность выводов суда.

Как разъяснено в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судом первой инстанции признана неподтвержденной финансовая возможность Мухаметшина В.Ф. по приобретению спорного имущества. Само по себе оформление между аффилированными лицами документа, подтверждающего получение денежных средств от Мухаметшина В.Ф., не устраняет сомнения в отсутствии его финансовой возможности реально совершить сделку и в проведении расчетов фактически за счет иных участников групповой сделки.

Согласно поступившим из налогового органа сведениям судом первой инстанции установлено, что величина чистого дохода Мухаметшина В.Ф. за 2017-2020 годы, предшествующие оформлению сделки купли-продажи от 30.01.2020 г., явно не позволяла Мухаметшину В.Ф. единовременно оплатить спорный гараж в пользу ООО НИИ "Удмуртгазпроект" наличными денежными средствами в сумме 450 000 рублей. То есть судом установлено отсутствие у Мухаметшина В.Ф. реальной финансовой возможности для оплаты гаража в такой сумме.

ООО НИИ "Удмуртгазпроект" также не представлены суду доказательства оприходования суммы в размере 450 000 рублей на расчетный счет ООО НИИ "Удмуртгазпроект", её дальнейшего движения на счете, использования ответчиком каким-либо образом.

Следовательно, копия приходного кассового ордера, сама по себе не подтверждает факт оплаты спорного гаража Мухаметшиным В.Ф. в пользу ООО НИИ "Удмуртгазпроект". При таких обстоятельствах в их совокупности, суд первой инстанции правомерно признал мнимым и безденежным договор купли-продажи от 30.01.2020 г. в составе единой сделки по отчуждению гаража.

В рамках настоящего спора впервые установлена фактическая аффилированность с должником Каюмовой A.M. всех участников процесса отчуждения гаража, в частности, ранее связь Мухаметшина В.Ф. с должником не была и не могла быть установлена судом ввиду нераскрытия этого обстоятельства должником и неизвестности личности Стафеевской М.А., а также регистрации в ЕГРН на её имя спорного гаража лишь 14 марта 2022 года.

Кроме того, определением АС РТ от 25.04.2022 по настоящему делу N А65-34099/2017 прекращён исполнительский иммунитет в отношении земельного участка и жилого дома должника, к которому непосредственно пристроен спорный гараж (последний является принадлежностью к дому должника Каюмовой A.M. и подлежит реализации с торгов вместе с домом и земельным участком единым лотом, что существенно увеличивает привлекательность имущества должника на открытом рынке и позволит получить с его продажи наибольшую выручку с целью удовлетворения требований кредиторов в максимально возможном объеме, а также соблюдения интересов должника на получение оставшихся от реализации денежных средств;

- в рамках спора представлены иной объем доказательств и установлены другие фактические обстоятельства: судом истребованы и получены юридически значимые сведения из Управления ЗАГС и налоговых органов, которые в материалах первого спора отсутствуют и ранее не исследовались.

Судом установлен факт регистрации в ЕГРН права собственности на гараж на имя Стафеевской М.А. 14 марта 2022 года. О данном обстоятельстве независимым участникам дела стало известно 28 сентября 2022 года. При подготовке к судебному заседанию АС РТ по вопросу об утверждении Положения N 1 о порядке реализации с торгов земельного участка и жилого дома Каюмовой A.M., к которому пристроен спорный гараж, заказана выписка из ЕГРН в отношении гаража, так как он расположен на земельном участке Каюмовой A.M., подлежащем реализации с торгов, с целью привлечения к участию в обособленном споре собственника гаража в качестве третьего лица. Данная выписка получена 28.09.2022 в МФЦ г. Набережные Челны, о чём имеется расписка специалиста МФЦ на первом листе этой выписки. Согласно полученной выписке из ЕГРН, гараж с 14 марта 2022 года зарегистрирован на имя Стафеевской Маргариты Анатольевны, тогда как ранее был зарегистрирован за Мухаметшиным В.Ф. При этом фамилия текущего "собственника" гаража Стафеевской М.А. оказалась такой же как и фамилия супруги родного сына должника - Стафеевской Веры Александровны. Это обстоятельство породило разумное подозрение в притворности всех сделок с гаражом, объединенных целью вывести гараж из-под взыскания по долгам Каюмовой A.M., включая "приобретение" гаража Мухаметшиным В.Ф., связь которого с должником Каюмовой A.M. ранее (до появления личности Стафеевской М.А.) не прослеживалась. Ранее же, в том числе на дату вынесения определения АС РТ от 05.02.2021 г. об отказе в удовлетворении заявления, о связи Мухаметшина В.Ф. с должником Каюмовой A.M. суду, финансовому управляющему и кредитору Ивановой Н.П. не было и не могло быть известно.

Кроме того, получен отзыв от текущего собственника гаража и нового соответчика Стафеевской М.А. (матери Мухаметшина В.Ф. и родной тёти супруги сына должника, что выяснилось только в рамках настоящего спора), которая лично подтвердила свои давние дружеские отношения с должником Каюмовой A.M., чем и объясняется "приобретение" гаража у ООО НИИ "Удмуртгазпроект" именно Мухаметшиным В.Ф., а не иным лицом;

- иными правовыми основаниями заявленных требований, предметом споров и таким образом иной квалификацией соответствующих сделок с гаражом.

Ранее финансовый управляющий оспаривал по отдельности договор подряда от 03.10.2016, договор залога от 23.08.2017, соглашение об отступном от 15.06.2018 и договор купли-продажи от 30.01.2020 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском годичного срока исковой давности ввиду процессуального правопреемства с предыдущим финансовым управляющим Кузнецовым А.В.).

Кредитор Иванова Н.П. оспаривала единую сделку на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, направленную на вывод гаража из-под взыскания по долгу Каюмовой A.M. перед Ивановой Н.П., при этом в её состав дополнительно вошло последнее приобретение гаража на основании односторонней сделки Стафеевской М.А. (матерью Мухаметшина В.Ф.) в качестве завершающего этапа единой сделки, которого еще не существовало во время рассмотрения судом первого спора по заявлению в отсутствие у суда сведений об аффилированности Мухаметшина В.Ф. с должником Каюмовой A.M.

Таким образом, сделки последовательных отчуждений гаража квалифицированы в качестве единой сделки, целями которой были:

- формальное переоформление имущества на имя дружественного по отношению к должнику лица, но с сохранением контроля над спорным имуществом за самой же Каюмовой A.M., фактически владеющей гаражом по настоящее время (признак притворности сделок и видимости последовательного перехода права собственности). Именно в ходе рассмотрения настоящего спора по заявлению Ивановой Н.П. судом впервые установлено, что все "приобретатели" гаража являются дружественными и аффилированными по отношению к должнику Каюмовой A.M., включая Мухаметшина В.Ф., а реального перехода права собственности на гараж от одного такого аффилированного лица к другому в действительности не происходило. То есть спорный гараж, будучи пристроенным к жилому дому Каюмовой A.M. и расположенным на её же земельном участке, из фактического владения должника никогда не выбывал, по настоящее время находится во владении самой же Каюмовой A.M. и лишь документально оформлен на дружественное лицо - Стафеевскую М.А., как правопреемника Мухаметшина В.Ф.

- создания затруднения в реализации жилого дома в случае, если он будет лишен статуса единственного жилья, с противоправной целью воспрепятствовать реализации с торгов ценного домовладения Каюмовой A.M. или сделать ее непривлекательной для третьих лиц посредством создания фигуры формального собственника, имеющего права владения, пользования и распоряжения этим имуществом, включая право прохода на общую территорию домовладения.

Исследовав все существенные обстоятельства в их совокупности и взаимной связи (в том числе обстоятельства, возникшие уже после вынесения определения от 05.02.2021 г.), доказательства, которые не подвергались судебной оценке в определении от 05.02.2021 г. в рамках первого спора, а также основанные на этих обстоятельствах и доказательствах иные доводы, не рассматривавшиеся судом ранее в первом споре, суд первой инстанции в настоящее время, с одной стороны, дал иную правовую квалификацию всем последовательным отчуждениям гаража и признал их именно единой сделкой по искусственному выводу гаража из конкурсной массы без выбытия при этом гаража из фактического владения самой же Каюмовой A.M., а с другой стороны отклонил доводы должника о преюдициальном значении ранее вынесенного этим же судом определения от 05.02.2021 г. ввиду существенно отличающихся объемов доказательств, круга обстоятельств, предметов и субъектного состава двух споров, оснований исков, при этом выводы и итоговое решение суда по настоящему спору основаны на иных нормах материального права в отличие от первого спора.

Поэтому доводы апелляционной жалобы о преюдициальном значении определения от 05.02.2021 для настоящего спора подлежат отклонению.

Доводы ООО НИИ "Удмуртгазпроект" о пропуске срока исковой давности проверены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Единая сделка по отчуждению гаража оспаривается Ивановой Н.П. по мотивам притворности и мнимости при злоупотреблении участниками этой сделки субъективным правом на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. При оспаривании сделки по данным основаниям срок исковой давности составляет три года и не был пропущен заявителем.

Право на самостоятельное оспаривание сделок должника (а равно сделок с имуществом должника) Иванова Н.П. получила со дня включения её требований в размере 4 697 060,95 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов Каюмовой A.M. постановлением Одиннадцатого ААС от 11 ноября 2019 года, то есть со дня, когда Иванова Н.П. приобрела статус конкурсного кредитора.

Исковое заявление в Арбитражный суд РТ направлено Ивановой Н.П. 15 октября 2022 года, то есть до истечения указанного трехлетнего срока.

Следовательно, как верно заключил Арбитражный суд РТ в обжалуемом определении, срок исковой давности пропущен не был, так как иск подан Ивановой Н.П. в пределах трех лет с даты включения её требований в реестр.

Доводы апелляционной жалобы о неразрешении судом вопроса о применении последствий недействительности сделок также нельзя признать обоснованными.

В составе единой сделки по отчуждению гаража судом признаны недействительными также договор залога от 23.08.2017 и соглашение об отступном от 15.06.2018, по которому гараж должника был передан в собственность ООО НИИ "Удмуртгазпроект" в счет частичного погашения его требования к Каюмовой A.M. в сумме 400 000 рублей.

Финансовым управляющим в отзыве на апелляционную жалобу указано, что им на основании вынесенного определения восстановлено в полном объеме требование ООО НИИ "Удмуртгазпроект" в размере 475 830,43 рублей и отнесено в третью очередь реестра требований кредиторов Каюмовой A.M., как необеспеченное залогом имущества должника, что подтверждено копией приказа финансового управляющего о восстановлении требования и выпиской из реестра в его актуальной редакции.

Суд апелляционной инстанции учитывал, что вопрос о восстановлении в реестре требования ООО НИИ "Удмуртгазпроект" не относится к последствиям недействительности сделки, поскольку вследствие заключения соглашения о передаче нереализованного имущества должника залогодержателю от 15 июня 2018 года произошло погашение требований залогодержателя посредством предоставления ему отступного, о чем сделана запись в реестре финансовым управляющим. Поэтому вопросы восстановления задолженности кредитора в реестре относятся к компетенции финансового управляющего.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2023 года по делу N А65-34099/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн