Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 09АП-30388/23 по делу N А40-90157/2022

г. Москва

19 июня 2023 г.

Дело N А40-90157/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Сергеевой А.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АВТОТРЭВЭЛ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2023 по делу N А40-90157/22

по иску ООО "АВТОТРЭВЭЛ" (ИНН 5018047993, ОГРН 1035003359379 )

к ответчикам: Гольцову Андрею Тамазовичу, Гусарову Олегу Валентиновичу и МИФНС

России N 23 по МО

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнов В.П. по доверенности от 26.09.2022;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТОТРЭВЭЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: Гольцову Андрею Тамазовичу, Гусарову Олегу Валентиновичу и МИФНС

России N 23 по МО о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что судом неверно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

По мнению заявителя, судом неверно сделаны выводы о недоказанности истцом нарушения его прав и о том, что действия истца направлены на переоценку судебного акта по делу N А40-31588/2020.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу частей 1-2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как следует из материалов дела, ООО "АВТОТРЭВЭЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.200 за основным государственным регистрационным номером 1035003359379. На дату рассмотрения спора единственным участником общества является Белозеров Р.А. с долей участия в уставном капитале общества в размере 100 %.

До 27.07.2018 (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ) вторым участником общества был Гусаров О.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 40,84%.

27.07.2018 регистрирующим органом внесена запись о прекращении права на долю у Гусарова О.В. и включение в список участников общества Гольцова А.Т. 2 19.06.2019 регистрирующим органом вновь зарегистрирован переход права на долю от Гольцова А.Т. к Гусарову О.В.

Истец полагает, что сделка по отчуждению доли от Гольцова А.Т. к Гусарову О.В. нарушает его права и является недействительной.

От ответчика (Гусарова О.В.) поступил отзыв, который приобщен к материалам дела. Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, ходатайство принято судом к рассмотрению.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу частей 1-2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Суд установлено, что ответчиками соблюдены все корпоративные процедуры.

В материалы дела представлены копии следующих документов: - оферта Гусарова О.В. от 15.04.2018 на продажу доли в уставном капитале общества; - ответ общества от 27.04.2018; - заявление Гусарова О.В. о получении согласия общества и остальных участников на продажу принадлежащей ему доли; - нотариально заверенный договор купли продажи доли от 20.07.2018 между Гусаровым О.В. и Гольцовым А.Т.; - соглашение от 26.04.2019 между Гусаровым О.В. и Гольцовым А.Т. о расторжении договора купли-продажи доли.

Истцом не доказано, какие именно права общества нарушены и каким образом они могут быть восстановлены.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия истца направлены на переоценку судебного акта по делу N А41-31588/20.

С чем соглашается апелляционная коллегия.

Заявитель полагает, что судом неверно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Данный довод проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оспариваемое истцом соглашение о расторжении договора купли-продажи доли датировано 26.04.2019. Исковое заявление поступило в суд - 28.04.2022.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2023 по делу N А40-90157/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Е. Мартынова