Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 01АП-2693/23 по делу N А79-2648/2020

13 июня 2023 г.

А79-2648/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Кузьминой С.Г., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сатурн"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.03.2023 по делу N А79-2648/2020,

принятое по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Сатурн" о признании недействительной сделки, выразившейся в отказе сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" (ИНН 2120000133, ОГРН 1022101828814) в лице конкурсного управляющего Мигушкина Александра Алексеевича от 31.05.2021 от исполнения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером: 21:25:160501:163 от 17.01.2019,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" Мигушкина Александра Алексеевича - лично, паспорт гражданина РФ;

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Сатурн" - Матвеева Н.В. по доверенности от 03.05.2023 сроком действия до 01.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" (далее - СХПК "Колос", должник) сельскохозяйственный производственный кооператив "Сатурн" (далее - СХПК "Сатурн") обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительной сделки, выразившейся в отказе конкурсного управляющего СХПК "Колос" Мигушкина Александра Алексеевича (далее - конкурсный управляющий) от 31.05.2021 от исполнения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером: 21:25:160501:163 от 17.01.2019.

Определением от 23.03.2023 суд первой инстанции отказал СХПК "Сатурн" в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, СХПК "Сатурн" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы СХПК "Сатурн" указывает на то, что оспариваемая сделка является ничтожной, срок исковой давности по которой составляет три года. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не должен был применять положения о пропуске срока исковой давности и рассмотреть заявление по существу, в связи со злоупотреблением правом со стороны конкурсного управляющего при отказе от исполнения договора субаренды. При добросовестном поведении конкурсный управляющий должен был предложить СХПК "Сатурн" изменить условия договора субаренды в части получателя арендной платы и ее увеличения.

СХПК "Сатурн" считает, что при направлении отказа от исполнения договора конкурсным управляющим были нарушены положения пункта 2 статьи 102 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 10 и пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ, а также пункта 5.1 договора субаренды. Неуплата арендной платы в адрес СХПК "Колос" не нарушала права субарендодателя, не сказалась на его финансовом положении и не повлекла какие-либо убытки. Заявитель жалобы отмечает, что наличие договора субаренды не препятствовало восстановлению платежеспособности должника, поскольку не помешало конкурсному управляющему реализовать на торгах право аренды на земельный участок, получив денежную сумму, достаточную для требований всех кредиторов. Вместе с тем настаивал на то, что представленным в дело платежными поручениями подтверждается оплата арендных платежей СХПК "Сатурн" непосредственно арендодателю.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, указал на законность и обоснованность судебного акта, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Представитель СХПК "Сатурн" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего данных о размере требований кредиторов должника по состоянию на 31.05.2021. Полагает, что обжалуемый судебный акт затрагивает права арендодателя.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство СХПК "Сатурн" об истребовании информации, руководствуясь статьями 66, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку заявителем не соблюдены требования статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. СХПК "Сатурн" является конкурсным кредитором должника, соответственно, как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе знакомиться с отчетом конкурсного управляющего и реестром требований кредиторов должника, располагать информацией о размере кредиторской задолженности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.02.2015 между администрацией Новошимкусского сельского поселения Яльчикского района Чувашской Республики (арендодатель) и СХПК "Колос" (арендатор) заключен договор N 02 аренды земельного участка, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения площадью 2 494 800 кв.м. с кадастровым номером 21:25:160501:163.

Пунктом 2.1 договора срок аренды установлен до 23.02.2064 года.

Согласно пункту 4.1 договора аренды арендатор обязан, в том числе, своевременно вносить годовую арендную плату за пользование землей в размере 37 871 руб. 06 коп.

Арендная плата вносится ежемесячно равными долями до 10 числа текущего месяца (пункт 4.3 договора).

17.01.2019 между СХПК "Колос" (Субарендодатель) и СХПК "Сатурн" (Субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка кадастровым номером 21:25:160501:163 сроком до 16.01.2029.

Пунктом 1.3 договора установлено, что стороны договорились, что досрочное расторжение договора возможно только по взаимному согласию.

Пунктом 2.1 установлено, что арендная плата по договору в размере 37 871 руб. 06 коп. вносится субарендатором на счет Новошимкусского сельского поселения Яльчикского района Чувашской Республики.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.05.2021 СХПК "Колос" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мигушин Александр Алексеевич.

Уведомлением от 31.05.2021 конкурсный управляющий заявил об отказе от исполнения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 21:25:160501:163 от 17.01.2019.

Посчитав действия по одностороннему прекращению договора субаренда от 17.01.2019 незаконными, СХПК "Сатурн" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий заявил о пропуске СХПК "Сатурн" срока исковой давности.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 102, 129 Закона о банкротстве, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

Предоставленное данным кодексом, другими законами, иными правовыми

актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считаетсятрасторгнутым или измененным (статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 этого закона.

В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве предусмотрено, что отказ от исполнения договоров должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных полностью или частично, если они препятствуют восстановлению платежеспособности должника либо исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2). В таких случаях договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления об отказе от исполнения договора (пункт 3).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть

предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая

сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных положений для признания ничтожности сделки необходимо установить возможность нарушения публичных интересов или законных интересов третьих лиц в связи с совершением соответствующей сделки и в случае отсутствия возможности таких последствий необходимо рассматривать ее исключительно на предмет оспоримости.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, уведомление от 31.05.2021 об отказе от исполнения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 21:25:160501:163 от 17.01.2019 направлено конкурсным управляющим в адрес СХПК "Сатурн" заказным письмом от 31.05.2021 и вручено адресату 18.06.2021.

Кроме того, на собрании кредиторов СХПК "Колос", состоявшемся 23.08.2021, с повесткой дня о заключении договоров аренды, ответственного хранения на имущество должника, и дополнительным вопросом об отчете конкурсного управляющего, присутствовал представитель СХПК "Сатурн" Колсанов И.А по доверенности от 28.07.2021, что подтверждается журналом регистрации участников собрания.

Суд первой инстанции обоснованно констатировал, что в отчете конкурсного управляющего о деятельности от 29.07.2021 содержится информация о направлении в адрес СХПК "Сатурн" 31.05.2021 заявления об отказе от исполнения договора субаренды земельного участка.

25.06.2021 по электронной почте конкурсным управляющим получено заявление СХПК "Сатурн" с предложением отозвать заявление о расторжении договора.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, начиная с 23.08.2021, СХПК "Сатурн" должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Между тем заявление о признании незаконными действий по одностороннему прекращению договора субаренды подано СХПК "Сатурн" в суд только 24.11.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса СХПК "Сатурн" не представлены доказательства, подтверждающие наличие у него объективных и неустранимых причин невозможности своевременного оспаривания сделки должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности для обращения СХПК "Сатурн" в суд с рассматриваемым требованием.

Доводы заявителя жалобы о том, что данная сделка является ничтожной, срок исковой давности по которой составляет три года, являются несостоятельными, поскольку как верно установлено судом первой инстанции в результате отказа конкурсного управляющего от исполнения договора субаренды земельного участка не произошло нарушения публичных интересов или законных интересов третьих лиц.

Таким образом, аргумент заявителя со ссылкой на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неверном толковании норм действующего законодательства, поскольку имеет место выбытие из правоотношений прежнего субарендатора - СХПК "Сатурн", учитывая, что право аренды земельного участка реализовано в процедуре конкурсного производства Салихову К.М. по договору N 01 купли - продажи от 04.07.2022.

Доказательства того, что сделка является ничтожной (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) в деле не имеется.

Исходя из предмета спора, судом апелляционной инстанции не установлено в действиях конкурсного управляющего злоупотребления правом, который действовал в пределах своих полномочий, отказываясь в одностороннем порядке от исполнения спорного договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделок недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание пропуск СХПК "Сатурн" срока исковой давности на оспаривание сделки, выразившейся в отказе конкурсного управляющего от 31.05.2021 от исполнения договора субаренды земельного участка с кадастровым номером: 21:25:160501:163 от 17.01.2019, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Утверждение заявителя жалобы о том, что отказ конкурсного управляющего от исполнения договора субаренды нарушает имущественные интересы администрации Новошимкусского сельского поселения в виде неполучения от субарендатора арендной платы за земельный участок отклоняется коллегией судей с учетом следующего.

Соответствующий отказ является правом конкурсного управляющего, действующим в интересах сообщества всех кредиторов в целях пополнения конкурсной массы, исходя из выбираемой им стратегии.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам СХПК "Сатурн", судом апелляционной инстанции установлено, что в течение действия договора субаренды, СХПК "Сатурн" не вносило оплату по договору субаренды, вследствие чего с СХПК "Колос" взыскивалась задолженность и штрафные санкции по договору, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2022 по делу N А79-1100/2022 о взыскании с должника в пользу администрации Новошимкусского сельского поселения Яльчикского района Чувашской Республики 29 981 руб. 28 коп. долга по внесению арендной платы за период с 16.04.2020 по январь 2022 года в соответствии с договором аренды земельного участка от 24.02.2015 N 02, пени в размере 15460 руб. 88 коп. за период с 16.04.2020 по 31.01.2022, что явилось правовым основанием для инициирования конкурсным управляющим отказа от исполнения договора субаренды.

Более того, требования администрации Новошимкусского сельского поселения Яльчикского района Чувашской Республики определениями от 01.11.2022 по делу N А79-2648/2020 включены в реестр требований кредиторов должника СХПК "Колос".

Судебная коллегия отмечает, что доводы СХПК "Сатурн", со ссылкой на платежные поручения, о том, что в материалах дела имеются доказательства получения арендной платы непосредственно администрацией Новошимкусского сельского поселения Яльчикского района Чувашской Республики, являются несостоятельными, поскольку касаются иных правоотношений и правомерности принятия оплаты от СХПК "Сатурн" после отказа должника от исполнения договора субаренды и фактического его расторжения с 14.06.2021.

СХПК "Колос" не доказало факт неполучения уведомления от 31.05.2021 и нарушения порядка конкурсным управляющим отказа от исполнения в одностороннем порядке договора субаренды, применительно толкования положения статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом того, что заявителю жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с Болотина Д.Ю. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.03.2023 по делу N А79-2648/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сатурн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

С.Г. Кузьмина О.А. Волгина