Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 05АП-2783/23 по делу N А51-12670/2022

г. Владивосток

20 июня 2023 г.

Дело N А51-12670/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Е.Н. Шалагановой, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Истоминой Аллы Анатольевны,

апелляционное производство N 05АП-2783/2023

на решение от 27.04.2023 судьи О.А. Жестилевской

по делу N А51-12670/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя Истоминой Аллы Анатольевны (ИНН253717751660, ОГРНИП320253600006763)

к индивидуальному предпринимателю Хандобиной Евгении Сергеевне (ИНН253714306903, ОГРНИП318253600003117)

о взыскании 300 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи, 519 800 руб. неосновательного обогащения, 19 396 руб. расходов по оплате государственной пошлины

при участии:

от истца: адвокат Аванесянц А.С. по доверенности от 10.04.2023 сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката;

от ответчика: адвокат Костюченко А.С. по доверенности от 22.08.2022 сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Истомина Алла Анатольевна (далее - ИП Истомина) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю Хандобиной Евгении Сергеевне (далее - ИП Хандобина) о взыскании уплаченных по договору купли-продажи 300 000 рублей и 519 800 рублей неосновательного обогащения.

Решением суда от 27.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ИП Истомина не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, заявитель жалобы указал на неисполнение ИП Хандобиной обязательств по договору купли-продажи и заключение последнего без намерения создать соответствующие последствия, исключительно с недобросовестной целью получения денежных средств от ИП Истоминой, в том числе и после прекращения действия договора. Также апеллянт возражал против суждения суда о перечислении ею денежных средств в пользу ответчика в рамках правоотношений субаренды помещений площадью 76 кв.м., отрицая пользование помещениями в указанном размере; утверждал о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, собственника спорных помещений (арендодателя) Косьяненко В.Л. для установления существенных обстоятельств дела.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, настаивая на законности решения суда первой инстанции.

Позиции сторон были поддержаны их представителями в судебном заседании апелляционного суда.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, между Истоминой А.А. (покупатель) и Хандобиной Е.С. (продавец) был заключен договор купли-продажи торгового места от 25.02.2020.

Предметом договора является выкуп права на заключение договора аренды торговой точки общей площадью 46 кв.м., расположенной по адресу г. Владивосток, ул. Ватутина, 4в, принадлежащей продавцу на праве договора аренды, заключенного между Хандобиной Е.С. и Косьяненко Владимиром Леонидовичем в лице представителя по доверенности Кялунзига А.В. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Одновременно продавец передал покупателю в собственность имущество и торговое оборудование, указанное в приложении N 1 договора, а также остаточную продукцию (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 цена торговой точки, иного имущества, торгового оборудования и остаточной продукции составляет 931 260 рублей. Задолженность оплачивается покупателем ежемесячно в размере 40 000 рублей 25 числа каждого месяца до полного погашения долга и может быть погашена в более ранние сроки на усмотрение покупателя (пункт 3.1.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 9.1 договора); данный договор одновременно является передаточным актом (пункт 4.1 договора).

Как указал истец, между сторонами была достигнута устная договоренность о том, что стоимость права на заключение договора аренды составляет 300 000 рублей и включается в общую стоимость по договору купли-продажи (931 260 рублей).

Вместе с тем, несмотря на то, что обязательство по оплате исполнено покупателем надлежащим образом, продавец не передал ему прав и обязанностей арендатора, а также взимал плату за пользование торговым местом сверх установленного в договоре купли-продажи размера - так, с апреля по декабрь 2020 года ИП Истоминой в пользу ИП Хандобиной перечислено 519 800 рублей арендной платы.

Полагая, что в результате неправомерных действий ИП Хандобиной покупатель лишилась преимущественного права на заключение договора аренды торгового места на новый срок и выплачивала покупателю арендную плату в отсутствие правовых оснований, ИП Истомина обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Также судом учтены правила пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, устанавливающие, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Положениями статьи 1103 ГК РФ предусмотрены правила о соотношении требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, согласно которому положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как указано в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в случае если оплата произведена в связи с договором, но не на основании его, такая оплата является неосновательным обогащением.

Из анализа вышеназванных норм права, а также правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49, следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех обстоятельств:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества, за счет другого лица;

- отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества;

- размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно позиции истца, истребуемая ею сумма в размере 300 000 рублей представляет собой стоимость неполученного в нарушение условий договора купли-продажи от 25.02.2020 права на заключение договора аренды торговой точки площадью 46 кв.м. (переуступку ИП Хандобиной права аренды). По утверждению заявителя, такая цена приобретаемого права, а также её включение в состав подлежащей уплате по договору купли-продажи от 25.02.2020 стоимости (931 260 рублей), были устно оговорены сторонами при заключении договора.

Заявленное же ИП Истоминой к взысканию неосновательное обогащение в размере 519 000 рублей возникло на стороне ответчика вследствие ошибочного перечисления в пользу ИП Хандобиной платежей за аренду торгового места площадью 76 кв.м в отсутствие соответствующих правоотношений между сторонами.

Опровергая аргументы заявителя требований, ответчик пояснил, что в цену договора купли-продажи от 25.02.2020 входила стоимость товарного остатка, торгового оборудования и иного имущества, каких-либо договоренностей относительно стоимости выкупа права аренды между сторонами не имелось. Также ИП Хандобина указала на наличие оснований для получения арендной платы, поскольку между предпринимателями имелся договор субаренды, условия которого предусматривали платное предоставление истцу в пользование торгового места площадью 76 кв.м.

Повторно проанализировав вышеуказанные доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Сложившиеся между предпринимателями на основании договора купли-продажи от 25.02.2020 правоотношения квалифицируются судом как регулируемые нормами главы 30 ГК РФ "Купля-продажа" и общими положениями об обязательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следуя предусмотренным статьей 431 ГК РФ правилам толкования условий договора, коллегия приходит к выводу о том, что цена спорного соглашения от 25.02.2020 в размере 931 260 рублей включала стоимость находящегося в торговой точке имущества, торгового оборудования и товарных остатков, перечень которых с разбивкой по стоимости каждого наименования приведен в Приложении N 1 к договору. Общая цена отчуждаемого имущества соответствует условленной сторонами в пункте 2.1 договора от 25.02.2020 стоимости.

Документального подтверждения доводам истца о том, что условия договора одновременно предусматривали плату за переуступку права аренды, в том числе в размере 300 000 рублей, заявителем не представлено.

Из рукописных отметок на приложении N 1 к договору купли-продажи от 25.02.2020, а также соотносящихся с ними платежным поручением N 156 от 26.05.2020 на сумму 40 000 рублей (назначение платежа "рассрочка"), чеком-ордером от 26.04.2020 на сумму 40 000 рублей, чеком-ордером от 03.11.2021 на сумму 25 000 рублей следует, что стоимость переданного по договору имущества оплачена покупателем. Изложенное подтверждено и ответчиком в ходе рассмотрения спора.

Принимая во внимание исполнение сторонами договора от 25.02.2020 (с учетом предусмотренного пунктом 4.1 условия о передаче имущества покупателю в момент подписания договора), коллегия не может согласиться с доводами истца о безосновательном получении ответчиком денежных средств в рамках правоотношений купли-продажи и считает неправомерным требование о взыскании с ИП Хандобиной 300 000 рублей.

Предоставление истцу прав арендатора торгового места было произведено в рамках заключенного между ИП Истоминой (арендатор) и ИП Хандобиной (арендодатель) договора субаренды N 02/03 от 01.04.2020, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное пользование за плату торговое место площадью 76 кв.м. Размер арендной платы в соответствии с приложением N 3 к договору составил 61 200 рублей.

Право ИП Хандобиной на указанное торговое место было основано на заключенном с ИП Косьяненко В.Л. (арендодатель) договоре аренды от 10.05.2019, на что имеется указание в договоре субаренды N 02/03 от 01.04.2020 (пункт 1.2).

Из материалов дела следует, что ИП Истомина являлась арендатором торговой площади по договору субаренды N 02/03 от 01.04.2020 в период с апреля 2020 по октябрь 2020, вплоть до расторжения 01.11.2020 договора от 10.05.2019, заключенного между ИП Косьяненко и ИП Хандобиной. При этом, дополнительным соглашением от 01.10.2020 истец и ответчик условились уменьшить размер арендуемой торговой площади до 46 кв.м и установить арендную плату в размере 37 000 рублей.

Возражая против существования между сторонами спора арендных правоотношений, ИП Истомина указала, что экземпляры предъявленных ответчиком договора субаренды N 02/03 от 01.04.2020 с приложением N 3 от 01.04.2020, дополнительного соглашения от 01.10.2020 подписаны только со стороны арендодателя (ИП Хандобиной) и не направлялись арендатору.

В то же время, в силу пунктов 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно положениям статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Представленные заявителем в материалы дела платежные поручения за период с апреля 2020 по сентябрь 2020 по перечислению ИП Истоминой денежных средств в пользу ИП Хандобиной с назначением платежа "аренда" свидетельствуют о внесении истцом арендных платежей, размер которых соотносится с условиями договора субаренды N 02/03 от 01.04.2020. При этом сумма внесенных денежных средств не превышает общего размера платы за пользование торговым местом.

Внесение арендных платежей позволяет суду сделать вывод о пользовании истцом в оплаченный период торговым местом, в том числе с оговоренным договором субаренды N 02/03 от 01.04.2020 размером площади.

Данное суждение коллегии подтверждается содержанием направленного ИП Истоминой в адрес ИП Хандобиной уведомления от 06.05.2022, из которого следует заявление истца о намерении покинуть арендованное помещение только после судебного разрешения разногласий, а также последующим заключением ИП Истоминой договора аренды с новым арендатором (ИП Галдиной).

Исходя из изложенного, факт неподписания ИП Истоминой договора субаренды N 02/03 от 01.04.2020, дополнительного соглашения к нему не опровергает фактического пользования истцом арендованного торгового места в рамках правоотношений с ИП Хандобиной. Доказательств перечисления денежных средств по иным основаниям или ошибочности такого перечисления (например, направленных в период перечисления требований и претензий о возврате сумм) истцом не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на неполучение уведомления о расторжении договора субаренды N 02/03 от 01.04.2020 в настоящем случае правового значения не имеет.

При совокупности указанных обстоятельств судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем поддерживает позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апеллянта о злоупотреблении правом со стороны ответчика, не намеревавшегося создать правовые последствия договора купли-продажи, не могут быть приняты коллегией при документально неопровергнутой презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и установлении факта исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи от 25.02.2020.

Исполнением обязательств покупателя, в частности, было обусловлено получение ИП Хандобиной денежных средств от ИП Истоминой и после прекращения 01.11.2020 имевшихся у ответчика прав арендатора по договору от 10.05.2019 с ИП Косьяненко. Утрата ответчиком статуса арендодателя по отношении к истцу не влечет прекращения прав ИП Хандобиной как продавца по договору купли-продажи от 25.02.2020.

Указание апеллянта на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Косьяненко В.Л. отклоняется судом при непредставлении истцом обоснования того, каким именно образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности данного лица, не выступавшего стороной в правоотношениях истца и ответчика. Кроме того, соответствующего ходатайства в суде первой инстанции ИП Истоминой не заявлялось.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2023 по делу N А51-12670/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Е.Н. Шалаганова С.М. Синицына