Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 13АП-10279/23 по делу N А56-113419/2020

г. Санкт-Петербург

19 июня 2023 г.

Дело N А56-113419/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

Иванова И.Б.;

Мисошника В.И.;

Солодникова Д.А.;

Тегалевой В.Н.;

от Иванова И.Б., Мисошника В.И., Солодникова Д.А. и Тегалевой В.Н. представитель Грекова Н.С., доверенности от 23.09.2022, от 26.11.2021, от 20.11.2020 и от 30.09.2022 соответственно;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-10282/2023, 13АП-10279/2023, 13АП-10284/2023, 13АП-10281/2023) Иванова Игоря Борисовича, Мисошника Вадима Игоревича, Солодникова Дмитрия Анатольевича и Тегалевой Валентины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.13, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" к Иванову Игорю Борисовичу, Мисошник Вадиму Игоревичу, Солодникову Дмитрию Анатольевичу и Тегалевой Валентине Николаевне о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Андромеда",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Андромеда" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договоров аренды транспортного средства без экипажа от 31.12.2019 N 2А/2020 (заключен должником и Мисошником В.И., обособленный спор N А56-113419/2020/сд.13), от 31.12.2019 N 3А/2020 и от 01.01.2021 N 01/21 (заключены должником и Солодниковым Д.А., обособленный спор N А56-113419/2020/сд.15), от 01.02.2020 N8/2020 (заключен должником и Тегалевой В.Н., обособленный спор N А56-113419/2020/сд.12), от 31.12.2019 N1А/2020 и от 31.01.2020 N 1А/2020 (заключены должником и Ивановым И.Б., обособленный спор N А56-113419/2020/сд.8). В качестве применения последствий недействительности данных сделок управляющим заявлено о взыскании с ответчиков в конкурсную массу 649 800 руб., 991 800 руб., 210 105 руб., 939 600 руб. соответственно.

Как полагает управляющий, оспариваемые договоры заключены с лицами, аффилированными с должником, в период, когда ООО "Андромеда" обладало признаком неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Часть платежей совершена с оказанием ответчикам предпочтения. Арендованные автомобили в пользование должника фактически не передавались, следовательно, оспариваемые сделка являются мнимыми.

Обособленные споры объединены судом в одно производство с присвоением объединенному спору N А56-113419/2020/сд.13.

Определением от 06.03.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

В апелляционных жалобах ответчики просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании ответчики поддержал доводы жалоб.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав ответчиков, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 31.12.2019 N 2А/2020 должник (арендатор) получил от Мисошника В.И. (арендодатель, действующий на основании доверенности от 31.12.2019, выданной Ивановой Н.В.) во временное владение и пользование без экипажа транспортное средство NISSAN ALMERA, государственный регистрационный знак T395HK178, VIN Z8NAJLD1053573003, и обязался следить за его техническим состоянием. Арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу Мисошника В.И. совершены платежи на сумму 649 800 руб. (469 800 руб. оплачено равными долями по 52 200 руб. в период с 05.02.2020 по 01.10.2020, 180 000 руб. зачтено в счет погашения займа по договору от 10.01.2020 N 003К-000001). Мисошник В.И. является единственным участником должника и работал в ООО "Андромеда" в должности главного инженера.

По условиям договора от 31.12.2019 N 1А/2020 и от 30.01.2020 N 1А/2020 должник (арендатор) получил от Иванова И.Б. (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортные средства Форд-Куга, государственный регистрационный знак Р146ЕХ, VIN WF0RXXGCDRCA17323 и НИССАН X-TRAIL, грз У228ОР178, VIN Z8NTAAT32ES035247, и обязался следить за их техническим состоянием. Данные автомобили принадлежат арендадателю, арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу Иванова И.Б. совершены платежи на сумму 939 600 руб. (522 000 руб. по договору от 31.12.2019 N 1А/2020 (с 05.02.2020 по 11.01.2021 10 платежей по 52 200 руб. и период с 15.02.2020 по 04.06.2021 8 платежей по 52 200 руб. с назначениями "прочие выплаты", "плата по договору аренды или найма помещения", "плата по договору аренды или найма"). Иванов И.Б. являлся главным бухгалтером должника.

По условиям договора от 31.12.2019 N 3А/2020 и от 01.01.2021 N 01/21 должник (арендатор) получил от Солодникова Д.А. (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортные средства Шевроле Еванда, государственный регистрационный знак С 796 НН 178, VIN KLILF69ZI58171725 и SKODA KAROQ, государственный регистрационный знак А610ЕУ147, VIN XW5LC4NU2MY201384, и обязался следить за их техническим состоянием. Данные автомобили принадлежат арендодателю, арендная плата 60 000 руб. в месяц. Должником в пользу Солодникова Д.А. совершены платежи на сумму 991 800 руб. (522 000 руб. по договору от 31.12.2019 N3А/2020 (с 05.02.2020 по 23.12.2020 10 платежей по 52 200 руб. и период с 23.10.2020 по 15.06.2021 9 платежей по 52 200 руб. с назначениями "прочие выплаты", "плата по договору аренды или найма помещения", "плата по договору аренды или найма"). Солодников Д.А. являлся генеральным директором должника.

По условиям договора от 01.02.2020 N 8/2020 должник (арендатор) получил от Тегалевой В.Н. (арендодатель) во временное владение и пользование без экипажа транспортное средство Шкода Фабиа, государственный регистрационный знак А256РУ178, VIN XW8EC45J0BK553118, и обязался следить за его техническим состоянием. Данный автомобиль принадлежит арендодателю, арендная плата 34 500 руб. в месяц. Должником в пользу Тегалевой В.Н. совершены платежи на сумму 210 105 руб. (равными долями по 30 015 руб. в период с 26.02.2020 по 23.07.2020).

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Из пояснений, данных представителем ответчиков в суде первой инстанции следует, что автомобиль, принадлежащий Ивановой Н.В, арендовался для передвижения главного инженера Мисошника В.И, автомобиль, принадлежащий Иванову И.Б. арендовался для передвижений Иванова И.Б., автомобиль, принадлежащий Солодникову Д.А., арендовался для передвижений Солодникова Д.А. Лицами, допущенными к управлению транспортным средством, переданным Тегалевой В.Н. в аренду должнику, в спорный период являлись Тегалева В.Н. и Тегалев И.С. В соответствии с условиями договора ОСАГО сотрудники должника не допущены к управлению транспортным средством.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемые договоры заключены лишь для вида без намерения создать правовые последствия. В результате совершения платежей денежные средства, способные послужить имущественным интересам кредиторов, выбыли из состава имущества должника без встречного предоставления с созданием видимости исполнения обязательства.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.13 оставить без изменения, апелляционные жалобы Иванова И.Б., Мисошника В.И., Солодникова Д.А. и Тегалевой В.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина