Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 10АП-10633/23 по делу N А41-68176/2022

г. Москва

20 июня 2023 г.

Дело N А41-68176/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Вилла Политика" - Саратова Д.С. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 24.05.2023, удостоверение адвоката;

от Гамбаряна Людвика Робертовича - Чернова С.В. представитель по доверенности от 14.06.2022, удостоверение адвоката;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вилла Политика" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2023 года по делу N А41-68176/22 по иску Гамбаряна Людвика Робертовича к обществу с ограниченной ответственностью "Вилла Политика" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Гамбарян Людвик Роберотвич (далее - Гамбарян Л.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вилла Политика" (далее - ООО "Вилла Политика", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вилла Политика" в части исключения Гамбаряна Людвика Робертовича из состава ООО "Вилла Политика" и распределения его доли в размере 37,5 %уставного капитала ООО "Вилла Политика", оформленное протоколом от 29.07.2022 г. N 01/2022-ВП, зарегистрированное в ЕГРЮЛ 08.08.2022 ГРН 2225001815663; о восстановлении права Гамбаряна Людвика Робертовича на долю в размере 37,5 % в уставном капитале ООО "Вилла Политика".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Вилла Политика": Ордовская-Танаевская Ю.С., Цулая В.Р. и Латынина Т.И.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Вилла Политика" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Гамбарян Л.Р. являлся участником ООО "Вилла Политика" с долей в уставном капитале 37,5 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.08.2022.

29.07.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Вилла Политика", по результатам которого принято решение об исключении Гамбаряна Л.Р. из общества с переходом его доли в размере 37,5 % уставного капитала к обществу, оформленное Протоколом от 29.07.2022 N 01/2022-ВП. Решение об исключении истца из состава участников общества принято в связи с неоплатой Гамбаряном Л.Р. принадлежащей доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на незаконность принятого решения о его исключении из состава участников общества, Гамбарян Л.Р. обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Абзацем 3 пункта 2 статьи 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В пункте 3 статьи 16 названного закона указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Закона.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Государственная регистрация ООО "Вилла Политика" осуществлена 30.11.2018, истец должен был оплатить свою долю в уставном капитале общества не позднее 30.03.2019, налоговый орган о факте неоплаты доли и переходе права собственности на нее к обществу - уведомлен не позднее 30.04.2019, решение о распределении неоплаченной доли в уставном капитале должно было быть принято не позднее 30.03.2020, а уведомление налогового органа о нем - состояться не позднее 30.04.2020.

В случае, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Между тем до 2022 года вопрос о неоплате истцом доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни обществом, ни его участниками, при том, что общество было создано и зарегистрировано в 2018 году, решение о ликвидации общества также не принималось.

В указанные в статье 24 Закона сроки общество ООО "Вилла Политика" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Как верно указал суд первой инстанции, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что после истечения срока оплаты истцом доли, а именно 30.03.2019, а также после истечения срока распределения неоплаченной доли, а именно 30.03.2020 истец принимал участие на собраниях участников ООО "Вилла Политика", что подтверждается протоколом N 01/2021-ВП от 09.12.2021, N 02/2021-ВП от 09.12.2021 (л.д. 146-152, том 1).

Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что до 2022 года вопрос о неоплате истцом доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни обществом, ни его участниками, при том, что общество было создано и зарегистрировано в 2018 году, решение о ликвидации общества также не принималось; истец принимал участие в общих собраниях участников, извещался обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть осуществлял все принадлежащие участнику права, нес обязанности, в том числе после истечения срока на оплату доли и ее распределение, в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество не распорядилось долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на исключение Гамбаряна Л.Р. из общества и распределение его доли.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2023 года по делу N А41-68176/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич