Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 13АП-5621/23 по делу N А56-36275/2022

г. Санкт-Петербург

19 июня 2023 г.

Дело N А56-36275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" - Псинкова Ю.А. (доверенность от 28.03.2023),

общества с ограниченной ответственностью "М-Капитал" - Колывановой М. (доверенность от 03.08.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5621/2023) общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 по делу N А56-36275/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций"

к обществу с ограниченной ответственностью "М-Капитал"

о взыскании

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "М-Капитал"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций"

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "ТехГазМонтаж"

2) Администрация городского округа Коломна Московской области

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" (далее - ООО "МАК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М-Капитал" (далее - ООО "М-Капитал", ответчик) о взыскании 1 017 086,23 руб. неустойки за период с 20.04.2021 по 31.03.2022, 100 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

ООО "М-Капитал" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО "МАК" 2 002 934,80 руб. пени за нарушение сроков выполнения работ за период с 21.10.2020 по 17.03.2021, 676 667,16 руб. штрафа за нарушение конечного срока выполнения работ по Договору (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 требования по первоначальному иску признаны обоснованными в сумме 565 136,77 руб. неустойки, 44 456 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 23 772 руб. расходов по оплате государственной пошлины; требования по встречному иску признаны обоснованными в полном объеме, в общей сумме 2 679 601, 96 руб. неустойки. В результате произведенного зачета первоначальных и встречных исковых требований с ООО "МАК" в пользу ООО "М-Капитал" взыскано 2 046 237,19 руб.

С указанным решением суда не согласился истец, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от истца и ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение N 3 от 26.05.2023, исследовав материалы дела, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании (пункт 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения N 3 от 26.05.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" и обществом с ограниченной ответственностью "М-Капитал", стороны пришли к соглашению об урегулировании спора на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Мастерская алюминиевых конструкций" (ИНН 7813361711, ОГРН 5067847544936, юридический адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 3 литер А, ч.п. 1н (комн. 229) в лице генерального директора Саакова Андрея Парсегуевича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Сторона 1", с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "М-Капитал" (ИНН 7814613908, ОГРН 1147847199433, юридический адрес: 196247, город Санкт-Петербург, Ленинский пр-кт, д. 160 литера А, офис 534 в лице генерального директора Ушпика Дмитрия Юрьевича, именуемое в дальнейшем "Сторона 2", совместно именуемые "Стороны"

(не требуется согласие временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "М-Капитал", Джафарова Закира Ариф оглы (ИНН 701737894590, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих СРО - 416, адрес для корреспонденции: 190068, г. Санкт-Петербург, а/я 603), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние" (ИНН 7811290230; адрес: 196191, г Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, офис 524), утвержденного Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 г. по делу N А56-105223/2022, так как сумма сделки не превышает пяти процентов балансовой стоимости активов Стороны 2 в соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

На дату подписания настоящего соглашения между сторонами инициирован судебный процесс по делу N А56-36275/2022, рассматриваемому Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по которому:

Сторона 1 обратилась в суд к Стороне 2 с требованием о взыскании 1017086,23 руб. неустойки по договору от 26.06.2020 N 2020/15 за период с 20.04.2021 по 31.03.2022, 1 000 00 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса.

Сторона 2 предъявила встречный иск к Стороне 1 о взыскании 2 002 934 руб. 80 коп. пени за нарушение сроков выполнения работ за период с 21.10.2020 по 17.03.2021, 676 667 руб. 16 коп. штрафа за нарушение конечного срока выполнения работ по Договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 г. взаимные требования удовлетворены частично. В результате произведенного зачета первоначальных и встречных исковых требований со Стороны 1 в пользу Стороны 2 взыскано 2 046 237 руб. 19 коп. Судебный акт не вступил в законную силу, дело находится на рассмотрении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В связи с урегулированием спорных вопросов между сторонами, Стороны пришли к следующему соглашению:

1) Сторона 1 и Сторона 2 при утверждении настоящего мирового соглашения отказываются от взаимных требований, вытекающих из Договора субподряда от 08.06.2020 N 2020/15, заявленных в ходе рассмотрения судебного дела N А56-36275/2022;

2) Стороны признают взаимные обязательства, вытекающие из Договора субподряда от 08.06.2020 N 2020/15, которые являются предметом рассмотрения судебного дела N А56-36275/2022 прекращенными с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом;

3) Стороны подтверждают, что расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла;

В связи с тем, что при подаче встречного искового заявления, Стороне 2 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, и в соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ и п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 (о возврате 50% уплаченной государственной пошлины), 18 757 руб. 50 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета со Стороны 1.

4) Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону;

5) Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

6) Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения арбитражным судом.

7) На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.

8) Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны".

Мировое соглашение N 3 от 26.05.2023 соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано полномочными представителями сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при рассмотрении в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, следует иметь в виду, что признание руководителем должника иска или отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов, в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При определении судом возможности принятия отказа от иска, заявленного от имени должника, находящегося в процедуре банкротства, его генеральным директором (в стадии банкротства - наблюдении), следует оценить обоснованность такого отказа и возможность нарушения таким отказом прав конкурсных кредиторов.

Сам по себе факт нахождения истца в процедуре банкротства не исключает возможности реализации должником процессуальных полномочий по отказу от иска при условии обоснования мотивов отказа от иска.

Апелляционным судом установлено, что на дату утверждения мирового соглашения признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "М-Капитал" требования общества с ограниченной ответственностью ЖК "Гончаров" в размере 4 500 000 руб. основного долга и 2 187 450 руб. неустойки.

От указанного лица возражений против заключения мирового соглашения с принятием отказа от встречного иска не поступило.

Процессуальных решения по иным заявленным к включению в реестр требований кредиторов требований в настоящее время судом не принято.

Иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, возражений против заключения мирового соглашения не заявлено.

Мировое соглашение заключено на условиях отказа от встречного иска о взыскании неустойки на сумму 2 679 601, 96 руб. и одновременного отказа от имущественных притязаний обществом "Мастерская алюминиевых конструкций" по неустойке в размере 1 017 086,23 руб.

Таким образом, экономическая целесообразность заключения мирового соглашения подтверждена.

Обществом с ограниченной ответственностью "М-Капитал", в отношении которого в рамках дела N А56-105223/2022 возбуждена процедура банкротства, представлена справка о стоимости чистых активов Общества, из которой следует, что сумма исковых требований в общем размере 2 679 601, 96 руб., в отношении которой обществом "М-Капитал" заявлено об отказе от исковых требований по встречному иску, не превышает 5% стоимости чистых активов общества (часть 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, поскольку мировое соглашение не противоречит закону, на момент его утверждения не нарушает прав и законных интересов других лиц, ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению и мировое соглашение сторон утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Государственная пошлина по встречному иску и по апелляционной жалобе распределяется согласно условиям пункта 3 мирового соглашения.

Государственная пошлина по первоначальному иску, оплаченная истцом платежным поручением N 8214 от 01.03.20226, подлежит возврату истцу из федерального бюджета в размере 50% в соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 141, 150, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 по делу N А56-36275/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 26.05.2023 N 3, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" и обществом с ограниченной ответственностью "М-Капитал", на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Мастерская алюминиевых конструкций" (ИНН 7813361711, ОГРН 5067847544936, юридический адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 3 литер А, ч.п. 1н (комн. 229) в лице генерального директора Саакова Андрея Парсегуевича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Сторона 1", с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "М-Капитал" (ИНН 7814613908, ОГРН 1147847199433, юридический адрес: 196247, город Санкт-Петербург, Ленинский пр-кт, д. 160 литера А, офис 534 в лице генерального директора Ушпика Дмитрия Юрьевича, именуемое в дальнейшем "Сторона 2", совместно именуемые "Стороны"

(не требуется согласие временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "М-Капитал", Джафарова Закира Ариф оглы (ИНН 701737894590, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих СРО - 416, адрес для корреспонденции: 190068, г. Санкт-Петербург, а/я 603), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние" (ИНН 7811290230; адрес: 196191, г Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, офис 524), утвержденного Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 г. по делу N А56-105223/2022, так как сумма сделки не превышает пяти процентов балансовой стоимости активов Стороны 2 в соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

На дату подписания настоящего соглашения между сторонами инициирован судебный процесс по делу N А56-36275/2022, рассматриваемому Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по которому:

Сторона 1 обратилась в суд к Стороне 2 с требованием о взыскании 1017086,23 руб. неустойки по договору от 26.06.2020 N 2020/15 за период с 20.04.2021 по 31.03.2022, 1 000 00 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса.

Сторона 2 предъявила встречный иск к Стороне 1 о взыскании 2 002 934 руб. 80 коп. пени за нарушение сроков выполнения работ за период с 21.10.2020 по 17.03.2021, 676 667 руб. 16 коп. штрафа за нарушение конечного срока выполнения работ по Договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 г. взаимные требования удовлетворены частично. В результате произведенного зачета первоначальных и встречных исковых требований со Стороны 1 в пользу Стороны 2 взыскано 2 046 237 руб. 19 коп. Судебный акт не вступил в законную силу, дело находится на рассмотрении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В связи с урегулированием спорных вопросов между сторонами, Стороны пришли к следующему соглашению:

1) Сторона 1 и Сторона 2 при утверждении настоящего мирового соглашения отказываются от взаимных требований, вытекающих из Договора субподряда от 08.06.2020 N 2020/15, заявленных в ходе рассмотрения судебного дела N А56-36275/2022;

2)Стороны признают взаимные обязательства, вытекающие из Договора субподряда от 08.06.2020 N 2020/15, которые являются предметом рассмотрения судебного дела N А56-36275/2022 прекращенными с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом;

3)Стороны подтверждают, что расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла;

В связи с тем, что при подаче встречного искового заявления, Стороне 2 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, и в соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ и п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 (о возврате 50% уплаченной государственной пошлины), 18 757 руб. 50 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета со Стороны 1.

4) Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону;

5) Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

6) Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения арбитражным судом.

7) На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.

8) Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны".

Производство по делу N А56-36275/2022 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" в доход федерального бюджета 18 757 руб. 50 коп. государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мастерская Алюминиевых Конструкций" из федерального бюджета 9 247 руб. 50 коп. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению N 8214 от 01.03.2022.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова