Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 13АП-14514/23 по делу N А56-80983/2022

г. Санкт-Петербург

20 июня 2023 г.

Дело N А56-80983/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца: представитель Малышева К.В. по доверенности от 25.05.2023;

от ответчика: представитель Мирошниченко В.Н. по доверенности от 25.10.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14514/2023) общества с ограниченной ответственностью "Транслогистик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу N А56-86465/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транслогистик"

третье лицо: Акбулатова Зарина Амзатхановна

о расторжении договоров лизинга, изъятии предметов лизинга и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транслогистик" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 4 274 890 руб. 33 коп. задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66-1564/22 от 05.03.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21, 763 753 руб. 25 коп. пени за просрочку платежа по состоянию на 04.08.2022 и пени по дату фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, расторжении договоров лизинга N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66- 1564/22 от 05.03.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21, изъятии предметов лизинга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Акбулатова Зарина Амзатхановна (далее - Акбулатова З.А.).

22.02.2023 в суд первой инстанции от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика в пользу него 5 098 024 руб. 31 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей, 2 247 923 руб. 01 коп. пени по состоянию на 08.11.2022, пени за период с 09.11.2022 по дату фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, изъять предмет лизинга по Договору лизинга N ЛД-66-1564/22 от 05.03.22 - Мини-погрузчик XCMG XC740RU (VIN N XUG07400TMCB21943 Гос номер 8367АК38).

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о снижении договорной неустойки. По мнению подателя жалобы, истец прямо злоупотребляет правом, а именно не снизил лизинговые платежи соразмерно понижению ключевой ставки ЦБ РФ. Ответчик считает, что неустойка несоразмерна нарушенному обязательству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга), а именно:

- N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22 (далее - Договор лизинга 1);

- N ЛД-66-1348/22 от 24.02.22 (далее - Договор лизинга 2);

- N ЛД-66-1564/22 от 05.03.22 (далее - Договор лизинга 3);

- N ЛД-66-7042/21 от 23.11.21 (далее - Договор лизинга 4) (далее совместно именуемые - Договоры лизинга).

Согласно вышеуказанным Договорам лизинга Общество обязалось приобрести в собственность указанное Компанией имущество (далее - Предмет лизинга) и предоставить Компании Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Компании права собственности на Предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договорами лизинга, а Компания обязалась уплачивать Обществу лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Согласно пункту 2 Договоров лизинга помимо Договоров лизинга к отношениям Сторон применяются Условия договоров финансовой аренды, версия 4.0. от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА), которые являются неотъемлемой часть Договоров лизинга (Приложение N 6 к Договорам лизинга).

В обеспечение надлежащего исполнения Компанией обязательств по Договору лизинга 4 между Обществом и Акбулатовой З.А. (поручителем) был заключен Договор поручительства N ПФ-66-7042/21 от 23.11.2021.

Во исполнение Договоров лизинга Общество заключило следующие договоры купли-продажи:

- Договор купли-продажи N КП-66-1294/22 от 22.02.2022 года (далее - Договор купли-продажи 1);

- Договор купли-продажи N КП-66-1348/22 от 24.02.2022 года (далее - Договор купли-продажи 2);

- Договор купли-продажи N КП-66-1564/22 от 05.03.2022 года (далее - Договор купли-продажи 3);

- Договор купли-продажи N ЗКАМ21-02765 от 23.11.2021 года (далее- Договор купли-продажи 4) (далее совместно именуемые - Договоры купли-продажи).

Приобретенные по вышеуказанным Договорам купли-продажи предметы лизинга были переданы Компании по Актам приема-передачи к Договорам купли-продажи и Договорам лизинга.

Как указывает лизингодатель, он надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договорам лизинга, однако в нарушение Договоров лизинга и Условий ДФА лизингополучатель ненадлежащим образом исполняет обязательства по оплате лизинговых и иных платежей.

Согласно п. 5 Договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении N 3 к Договорам лизинга (График платежей).

В соответствии с пунктом 4.3 Условий договоров лизинга лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления Лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно пункта 4.6 Условий договоров лизинга датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с пунктом 4.7 Условий договоров лизинга поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи Предмета лизинга продавцом, просрочки передачи Предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода Предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования Предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния Предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче Предмета лизинга, несоответствия Предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации Предмета лизинга.

Условиями Договоров лизинга установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно графикам платежей и условий Договоров.

Как указывает Общество, в нарушение условий Договоров лизинга лизингополучатель свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки не исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него перед Обществом образовалась задолженность по лизинговым платежам в размере 4 274 890 руб. 33 коп. по договорам N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66-1564/22 от 05.03.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21, а также 763 753 руб. 25 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по Договорам лизинга.

22.07.2022 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей и в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора Общество направило в адрес Компании предложение N 3-Их00539 от 22.07.2022 о расторжении договоров лизинга с требованиями (предложениями):

- оплатить задолженность,

- оплатить пени,

- вернуть Предметы лизинга,

- расторгнуть Договоры лизинга.

Предложение о расторжении договоров лизинга было оставлено Компанией без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с иском.

17.08.2022 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Общество направило в адрес Компании уведомление N 3-Их00968 об отказе от Договоров лизинга N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66-1564/22 от 05.03.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21 с 26.08.2022.

Предметы лизинга по договорам лизинга N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66- 7042/21 от 23.11.21, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22 изъяты лизингодателем; предмет лизинга по договору лизинга N ЛД-66-1564/22 от 05.03.22 не изъят.

В ходе судебного разбирательства Компания оплатила имеющуюся задолженность по Договору ЛД-66-1564/22 от 05.03.22, в связи с чем, Общество в порядке уточнения исковых требований просило взыскать с Компании задолженность по лизинговым платежам в размере 5 098 024 руб. 31 коп. по договорам N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21, а также 2 247 923 руб. 01 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договорам лизинга; неустойку по Договорам лизинга N ЛД-66-1294/22 от 22.02.22, ЛД-66-1348/22 от 24.02.22, ЛД-66-7042/21 от 23.11.21 за период с 09.11.2022 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, изъять предмет лизинга по Договору лизинга N ЛД66-1564/22 от 05.03.22 - Мини-погрузчик XCMG XC740RU (VIN N XUG07400TMCB21943 Гос номер 8367АК38).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В пункте 6 статьи 15 Закона о лизинге указано на то, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга. Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Пунктом 9.4.1-9.4.24, 9.5 Условий определены бесспорные и очевидные нарушения обязательств, которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга. К таким нарушениям, в частности, относится неоплаты и/или недоплаты Лизингополучателем двух платежей, повлекших задолженность, равную или превышающую размер платежей за два срока оплаты(п. 9.4.1 Условий).

В соответствии с пунктами 10.5, 9.6 Условий в случае досрочного расторжения Договора лизинга по основаниям, указанным в 9.4.1-9.4.14, 9.4.18-9.4.22, 9.5 Условий, Лизингополучатель обязан вернуть предмет лизинга Лизингодателю.

Поскольку у ответчика по Договорам лизинга имеется задолженность, превышающая размер платежей за два срока оплаты, что согласно п. 9.4.1, 9.5 Условий, является бесспорным, очевидным и существенным нарушением обязательств, Предметы лизинга подлежат возврату истцу.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании п. 4.12 Условий ДФА в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3 % от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Поскольку ответчиком были допущены систематические нарушения сроков внесения лизинговых платежей, истец на основании ст.ст. 329, 330 ГК РФ, пункта 4.12 Условий начислил пени в размере 2 247 923 руб. 01 коп.

Расчет неустойки произведен Обществом на основании условий Договоров лизинга, судом проверен и признан правильным, Компанией документально не опровергнут.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила об уменьшении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Компания доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения Обществом необоснованной выгоды не представила.

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.

В соответствии с п.75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласованный в Договорах лизинга размер неустойки 0,3% является обычно применяемым в деловом обороте, непредставление Компанией доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, обеспечительный и штрафной характер неустойки, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст.333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой суммы неустойки.

Довод ответчика, изложенный в отзыве на исковое заявление, о несоответствии графика лизинговых платежей действующему размеру ключевой ставки ЦБ РФ правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Моментом предоставления финансирования истцом ответчику выступает дата оплаты по договору купли-продажи. Оплата поставщику по Договорам купли-продажи была произведена после повышения ключевой ставки ЦБ РФ, в связи с чем, истец понес имущественные потери, которые не были учтены при расчете суммы Договора лизинга, что является основанием для одностороннего изменения суммы Договора лизинга согласно п. 4.18 Общих условий ДФА. При этом, истец при оплате поставщику цены Товара действовал добросовестно и в полном соответствии с условиями договора - оплата поставщику была произведена истцом в срок, установленный договором.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Увеличение ключевой ставки свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания Лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка.

При заключении Договора лизинга сторонами была согласована сумма Договора лизинга при предоставлении истцом ответчику финансирования в период действия ключевой ставки в размере 9,50%. Поскольку финансирование было предоставлено ответчику в период действия ключевой ставки в размере 20%, это повлекло имущественные потери для ответчика, поскольку реальная стоимость предоставленных истцу денежных средству (посредством оплаты цены Товара поставщику) была изменена по независящим от истца причинам, в связи с чем, истец воспользовался правом, предоставленным ему п. 4.18 Общих условий ДФА, изменив размер платы за финансирование с учетом размера ключевой ставки, действующей на момент предоставления финансирования.

Дальнейшему пересчету размер платы за финансирования не подлежит, поскольку, в соответствии со ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 размер платы за финансирование (платы за предоставление финансовой услуги) напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем средств, то есть размер предоставленного финансирования фиксируется Лизингодателем на момент оплаты Поставщику и размер платы за предоставленное финансирования должен производиться именно на момент предоставления такого финансирования, то есть с учетом ключевой ставки в размере 20%.

Представленный истцом расчет платы за финансирование с учетом изменения ключевой ставки ЦБ РФ судом проверен и признан обоснованным. Согласно указанному расчету разница в ставке платы за финансирование составила 4,14 %, в то время как разница в размере ключевой ставки на дату заключения договора и на дату изменения договора составляет 10,5%, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для снижения размера лизингового платежа.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по делу N А56-80983/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина