Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 10АП-6251/24 по делу N А41-87978/2023

г. Москва

24 апреля 2024 г.

Дело N А41-87978/23

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Щербаченко К.Е.

при участии в заседании:

от Масловской Валентины Александровны - представитель Сафаргалеев Р.Р., по доверенности N 50 АБ 8895488 от 05.05.2023, удостоверение адвоката N 8445;

от Маринина Михаила Валерьевича - явился лично, по паспорту.

от ООО "Лессервис-Л" - представитель Ибрагимов С.Б., по доверенности от 01.11.2023, диплом, паспорт; генеральный директор Кондауров И.И., по свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.04.2023, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Масловской В.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2024 года по делу N А41-87978/23, по иску Масловской В.А. к ООО "Лессервис-Л", Маринину М.В. о признании

УСТАНОВИЛ:

Масловская Валентина Александровна (далее - Масловская В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лессервис-Л" (далее - ООО "Лессервис-Л", общество, ответчик), Маринину Михаилу Валерьевичу (далее - Маринин М.В., соответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2023 N 1/04-ОС-2023 недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2023 по делу N А41-87978/23 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Маринин Михаил Валерьевич (л.д. 216).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2024 года по делу N А41-87978/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 219-221).

Не согласившись с указанным судебным актом, Масловская В.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда.

Представитель ООО "Лессервис-Л" и Маринин М.В. возражали против удовлетворения доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "Лессервис-Л" создано 23.10.2014 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1145044003246; генеральным директором ООО "Лессервис-Л" является Кондауров Н.И.

Масловская В.А. является участником ООО "Лессервис - Л", которой принадлежит 32% доли в уставном капитале общества.

Участниками общества также являются: Кандауров Н.И., которому принадлежит 36% доли в уставном капитале, Петухов С.В., которому принадлежит 16% доли в уставном капитале, и Петухова Н.Б., которой принадлежит 16% доли в уставном капитале.

Судом установлено, что 28.04.2023 между ООО "Лессервис-Л" (продавец) и Марининым М.В. (покупатель) заключен договор (предварительный) купли-продажи недвижимого имущества N 1/04-ОС-2023 (л.д. 173-176), согласно условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить указанное в п. 1.1 договора имущество.

Продажа имущества осуществляется через покупку покупателем долей ООО "Лессервис-Л" у участников общества (п. 1.3 договора).

Полагая, что вышеуказанный договор нарушает права участников общества на реализацию принадлежащего ООО "Лессервис-Л" имущества, путем продажи долей его участников, а также считая, что цена договора не соответствует действительной стоимости продаваемого имущества, что наносит ущерб обществу и его участникам, Масловская В.А. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 5 устава общества установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законом основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 25.05.2019 проведено внеочередное собрание участников ООО "Лессервис-Л", оформленное протоколом от 25.05.2019 N 1, по итогам которого участники согласовали необходимость заключения предварительного договора на продажу бизнеса ООО "Лессервис-Л", цена купли-продажи будет отражена в предварительном договоре, в момент реализации предварительного договора будут составлены договоры купли-продажи долей с каждым участником общества с регистрацией в нотариальной конторе.

28.04.2023 учредителями ООО "Лессервис-Л" проведено общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 28.04.2023 N 10, о котором истец уведомлен надлежащим образом путем направления ответчиком уведомления о проведении общего собрания ООО "Лессервис-Л" от 28.03.2023.

По итогам общего собрания участников общества от 28.04.2023 принято решение об одобрении предварительного договора купли-продажи от 28.05.2019 N 1/05-ОС-2019.

Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 50АБ9040530, составленным Чижаевой Е.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Солнечногорского нотариального округа Московской области Чижаевой Л.Е., удостоверено, что 28.04.2023 годовым общим собранием участников ООО "Лессервис-Л" одобрен договор купли-продажи от 28.05.2019 N 1/05-ОС-2019 в новом составе учредителей.

Поскольку учредителями ООО "Лессервис-Л" условия предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.05.2019 N 1/05-ОС-2019 не исполнены, заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2023 N 1/04-ОС-2023 с пересмотренной общей стоимостью долей участников в обществе.

Целью заключения предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2023 N 1/04-ОС-2023 являлось указание полной стоимости общества с ее ежемесячным увеличением на 12% годовых, а также условия продажи: путем приобретения покупателем 100% доли ООО "Лессервис-Л" у участников общества по отдельно заключаемым договорам.

Решение участников общества об одобрении спорного предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, оформленное протоколом очередного собрания участников ООО "Лессервис-Л" от 28.04.2023 N 10, принято в соответствии с положениями устава общества и в установленном законом порядке не оспорено.

Доказательств, подтверждающих, что цена договора, определенная по состоянию на 28.04.2023 в размере 17 493 000 руб., не соответствует действительной стоимости продаваемого имущества и наносит ущерб обществу и его участникам, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом права истца, как участника общества не нарушаются им в силу того, что по условиям самого предварительного договора, отчуждение имущества происходит по отдельным договорам о покупки доли ООО "Лессервис-Л" у участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом судом не установлено и истцом не доказано.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Каждый субъект гражданских правоотношений может свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

В рассматриваемом случае доводы о злоупотреблении правом не доказаны, поведение ответчиков соответствует условиями подписанного договора дарения и совершены в пределах гражданских правоотношений.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия сторон оспариваемого договора купли-продажи направлены на причинение вреда ООО "Лессервис-Л", были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены, как документально не подтвержденные и носящие предположительный характер.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемое решение принято в отсутствии участников ООО "Лессервис-Л", отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что истец либо иные лица в рамках настоящего дела обращались с ходатайством об участии при рассмотрении настоящего дела участников ООО "Лессервис-Л".

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В рассматриваемом случае права и обязанности участников ООО "Лессервис-Л" непосредственно обжалуемым судебным актом не затрагиваются, в связи с чем оснований для безусловной отмены обжалуемого судебного акта в связи с их непривлечением к участию в деле, перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечения участников ООО "Лессервис-Л": Кондаурова Н.И., Петуховой Н.Б., Петухова С.В. к участию в деле в качестве третьих лиц не имеется, судебный акт по настоящему спору не повлияет на права или обязанности данных лиц по отношению к одной из сторон спора.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы суда основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений, либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного решения, апелляционная инстанция не усматривает. Основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2024 года по делу N А41-87978/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова