Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 11АП-8817/23 по делу N А55-30927/2022

г. Самара

21 июня 2023 г.

Дело N А55-30927/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июня 2023 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Континент" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023, по делу N А55-30927/2022 (судья Шабанов А.Н.),

по иску Администрации городского округа Новокуйбышевск Самарской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Континент"

о взыскании 844 543 руб. 82 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Новокуйбышевск Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Континент" о взыскании 844 543 руб. 82 коп., в том числе задолженность по договору аренды земельного участка N 3 от 18.04.2011 за период с 01.01.2020 по 16.03.2022 в сумме 479 095 руб. 36 коп. и неустойка за период с 01.01.2020 по 15.09.2022 в сумме 365 448 руб. 46 коп.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023, по делу N А55-30927/2022 с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Континент", в пользу Администрации городского округа Новокуйбышевск Самарской области, взыскано 764 898 руб. 01 коп., в том числе задолженность в сумме 479 095 руб. 36 коп. и неустойка в сумме 285 802 руб. 65 коп. В иске остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Континент", в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 18 015 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить принять новое решение, которым снизить размер взыскиваемой неустойки за несвоевременное внесение арендной платы за пользование земельным участком до 100 000 рублей.

При этом в жалобе заявитель указал, что в силу нестабильного финансового положения ответчика арендные платежи вносились им не всегда своевременно и не в полном объеме, но и отказа от их внесения со стороны ответчика не было - то есть грубое нарушение условий договора аренды отсутствовало.

Заявитель жалобы указал, что в решении суда присутствует грубая ошибка, а именно:

"Дополнительным соглашением от 19.02.2015 к договору аренды земельного участка стороны внесли изменения относительно предмета договора - земельного участка, его адреса, а также продлили срок договора на 5 (пять) лет с 18.12.2014 до 18.12.2019, размер, порядок и сроки внесения арендной платы, дополнительное соглашение было зарегистрировано 08.12.2014 под номером 63-63-04/313/2014-134" - стр. 2 Решения суда.

Ответчику непонятно, каким образом Дополнительное соглашение, датированное 2015 годом, могло быть зарегистрировано в Росреестре в 2014 году??

Также заявитель жалобы не согласен с применением к спорным отношениям сторон положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", в соответствии с которым с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Таким образом, суд исключил из исковых требований истца сумму неустойки за период с 01.04.2022 г. по 15.09.2022 г. При этом, заявитель жалобы не согласен с тем, что судотказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении размера неустойки, как несоответствующего нарушенному обязательству.

По мнению заявителя жалобы сумма основного долга по арендной плате в размере 479 095 руб. 36 коп. и неустойка в размере 285 802 руб. 65 коп., что составляет более 50% от тела долга является более, чем несоразмерной.

Представитель ответчика Исаева М.В. неоднократно заявляла ходатайства об участии в судебном заседании посредством ВКС-связи, однако в удовлетворении ходатайств было отказано.

Ответчик считает данный факт также нарушением права стороны на участие в судебном разбирательстве и обоснование своей позиции.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению муниципальным имуществом городского округа Новокуйбышевск Самарской области (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний "Континент" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 3 от 18.04.2011, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 63:04:0301024:34, площадью 9 936 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, гор. Новокуйбышевск, ул. Товарная, 4-Г, для использования в целях эксплуатации здания материального склада в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, на срок 5 (пять) лет с 18.12.2009 до 18.12.2014.

Указанный договор зарегистрирован в установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" порядке и в порядке, предусмотренном статьями 131, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, 03.05.2011, под номером 63-63-04/014/2011-270.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г о Новокуйбышевск Самарской области 16.04.2013 был реорганизован путем присоединения его к Администрации г о Новоуйбышевск.

В соответствии со ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо "администрация городского округа Новокуйбышевска Самарской области" было реорганизовано в форме присоединения к нему юридического лица "комитета по управлению муниципальным имуществом городского округа Новокуйбышевск Самарской области", в результате чего при присоединении к администрации перешли права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации). О чем внесена запись в ЕГРЮЛ и выдано свидетельство Федеральной налоговой службы серии 63 N 005906385.

Правопреемником по договору аренды от 18.04.2011 N 3 является администрация городского округа Новокуйбышевск Самарской области.

На основании постановления администрации городского округа Новокуйбышевск Самарской области N 534 от 27.02.2013 о разделе земельного участка с кадастровым номером 63:04:0301024:34" был образован земельный участок с кадастровым номером 63:04:0301024:50.

Предметом договора аренды после раздела земельного участка и подписания дополнительного соглашения стал земельный участок с кадастровым номером 63:04:0301024:50.

Дополнительным соглашением от 09.07.2013 к договору аренды земельного участка стороны внесли изменения относительно предмета договора - земельного участка, его размера и адреса, а также установили размер, порядок, сроки внесения арендной платы и реквизиты оплаты Дополнительное соглашение было зарегистрировано 08.12.2014 под номером 63-63-04/313/2014-134.

Дополнительным соглашением от 19.02.2015 к договору аренды земельного участка стороны внесли изменения относительно предмета договора - земельного участка, его адреса, а также продлили срок договора на 5 (пять) лет с 18.12.2014 до 18.12.2019, размер, порядок и сроки внесения арендной платы, дополнительное соглашение было зарегистрировано 23.07.2015 под номером 63-63-004-63/004/301/2015-1023/1

Пунктом 2.2 договора аренды земельного участка (в редакции дополнительного соглашения от 19.02.2015) определено, что арендатор перечисляет арендную плату за год частями в следующие сроки за первый квартал - до 15.04 текущего года, за второй квартал - до 15.07 текущего года, за третий квартал - 15.10 текущего года, за четвертый квартал - до 15.11 текущего года, и Арендная плата за квартал начисляется согласно количеству дней в соответствующем квартале.

Согласно пункта 4 2 договора аренды, за нарушение срока внесения арендной платы не в полном объеме Арендатор обязан уплатить Арендодателю штрафную неустойку в размере 0,1% от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки платежа.

Как указал истец, ответчик ненадлежащим образом выполнял обязательства по арендной плате, выразившееся в несвоевременной и не в полном объеме оплате арендных платежей, в результате чего задолженность ответчика по арендной плате по договору аренды земельного участка N 3 от 18.04.2011 за период с 01.01.2020 по 16.03.2022 составила 479 095 руб. 36 коп., несвоевременная оплата арендных платежей послужила основанием для начисления неустойки за период с 01.01.2020 по 15.09.2022 в сумме 365 448 руб. 46 коп.

Ответчик факт пользования спорным земельным участком в заявленном истцом периоде не оспорил, заявил об уменьшении неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 424, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 22 Земельного кодекса Российской Федерации, п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. Факт пользования земельным участком, переданным в аренду подтвержден представленными доказательствами по делу. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Из пунктов 16, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13) следует, что к договору аренды, заключенному после вступления в силу Земельного кодекса, пункт 3 статьи 65 которого предусматривает необходимость государственного регулирования размера арендной платы, подлежит применению порядок определения размера арендной платы, устанавливаемый уполномоченным органом (далее - регулируемая арендная плата), даже если в момент его заключения такой порядок еще не был установлен. Изменения регулируемой арендной платы (например, изменения формулы, по которой определяется размер арендной платы, ее компонентов, ставок арендной платы и т.п.) по общему правилу применяются к отношениям, возникшим после таких изменений. Арендодатель по договору, к которому подлежит применению регулируемая арендная плата, вправе требовать ее внесения в размере, установленном на соответствующий период регулирующим органом без дополнительного изменения договора аренды.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 15837/11, в силу того, что регулирование арендной платы за земельные участки, отнесенные к числу публичных земель, осуществляется в нормативном порядке, принятие уполномоченными органами государственной власти и местного самоуправления нормативных правовых актов, изменяющих нормативно установленные ставки арендной платы или методику их расчета, влечет изменение условий договоров аренды таких земельных участков независимо от воли сторон договоров аренды и без внесения в текст договоров подобных изменений.

В связи с этим размер арендной платы за использование спорного земельного участка на праве аренды подлежит установлению в спорном периоде в соответствии нормативными актами органом государственной власти и местного самоуправления, устанавливающих размер арендной платы и методику ее расчета в указанном периоде.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что размер арендной платы за использование спорным земельным участком производился истцом согласно постановления от 06.08.2008 N 308 "Об утверждении Порядка определения размера арендной платы, условий и сроков ее внесения за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, находящихся на территории Самарской области".

Разрешая требование о взыскании неустойки в силу норм статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и ходатайство ответчика о снижении неустойки в силу стать 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из анализа пунктов 75, 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.10.2004 N 293-О следует, что основанием для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ предъявленной к взысканию неустойки может быть только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Из содержания пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом деле, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств несоразмерности неустойки общество не представило, поэтому снижение размера неустойки противоречит упомянутой норме процессуального права, а также положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относящей на соответствующую сторону риск последствий совершения или несовершения ею процессуальных действий.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки.

В целях соблюдения баланса интересов сторон, с учетом размера долга, продолжительности периода начисления неустойки и возможных финансовых потерь для каждой из сторон, суд первой инстанции правомерно посчитал, что заявленная истцом сумма неустойки соразмерна последствиям нарушения ответчиком договорных обязательств, в связи с этим оснований для снижения неустойки не имеется.

При этом согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 9.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВС РФ N 44, в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 Постановления Пленума ВС РФ N 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Соответственно, не подлежит удовлетворению заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

При указанных обстоятельствах, с учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию задолженность по арендной плате за период с 01.01.2020 по 16.03.2022 в сумме 479 095 руб. 36 коп. и пени за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 в сумме 285 802 руб. 65 коп., а в остальной части истцу в иске следует отказать.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в силу нестабильного финансового положения ответчика арендные платежи вносились им не всегда своевременно и не в полном объеме, но и отказа от их внесения со стороны ответчика не было - то есть грубое нарушение условий договора аренды отсутствовало, не состоятельна поскольку указанное нарушение не является освобождением ответчика от обязательств по оплате арендной платы в установленный срок по условиям договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ему непонятно, каким образом Дополнительное соглашение, датированное 2015 годом, могло быть зарегистрировано в Росреестре в 2014 году не принимается апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции допущена техническая ошибка в указании даты регистрации дополнительного соглашения (л.д.19-20), что не является нарушением повлекшим принятия незаконного решения.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с применением к спорным отношениям сторон положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" и о несогласии с отказом в снижении неустойки отклоняются апелляционным судом, поскольку Правила о моратории, установленные Постановлением N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Исключением являются лица, прямо указанные в пункте 2 данного Постановления, к числу которых ответчик не относится. Доказательств обратного в деле не имеется. При этом, следует отметить, что суд первой инстанции, оценивая ходатайство ответчика о снижении неустойки, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, ввиду недоказанности ответчиком несоразмерности заявленной к взысканию неустойки. Ответчик, заявляя о снижении размера неустойки, документально не подтвердил свои доводы, не конкретизировал причины, по которым допущена просрочка оплаты задолженности по условиям договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ответчик неоднократно заявляла ходатайства об участии в судебном заседании посредством ВКС-связи, однако в удовлетворении ходатайств было отказано, не принимается апелляционным судом, поскольку не опровергают законности обжалуемого судебного акта и не может служить основанием для его отмены или изменения.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023, по делу N А55-30927/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023, по делу N А55-30927/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Континент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

В.А. Копункин Е.В. Коршикова