Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 13АП-8604/23 по делу N А56-117301/2022

г. Санкт-Петербург

20 июня 2023 г.

Дело N А56-117301/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Абушев С.С. по доверенности от 30.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8604/2023) Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу N А56- 117301/2022(судья Бойкова Е.Е), принятое

по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

к акционерному обществу "Всероссийский нефтяной научно-исследовательский геологоразведочный институт"

о взыскании задолженности по уплате дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - истец, МТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Всероссийский нефтяной научно-исследовательский геологоразведочный институт" (далее - ответчик, Институт) о взыскании 1 101 050 руб. задолженности по уплате дивидендов, 421 474 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2017 по 18.11.2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, МТУ Росимущества обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности прервался 15.03.2021 и начал течь заново, и на дату подачи иска 18.11.2022 срок исковой давности не истек.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

МТУ Росимущества, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлениями Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" и от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")", а также в соответствии с приказом Росимущества от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность" МТУ Росимущества осуществляет отдельные права акционера и участника - Российской Федерации - по 1 (одной) обыкновенной акции Института, принадлежащей Российской Федерации, что составляет 0,00038% от общего количества акций Общества.

Советом директоров Общества по вопросу о рекомендациях по распределению прибыли Института по результатам 2016 года принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества направить на выплату дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества 95% чистой прибыли, что составляет 1 101 050 руб., а в резервный фонд Общества - 5% прибыли, что составляет 57 950 руб. (протокол СД от 24.05.2017 N 5).

Распоряжением МТУ Росимущества от 30.06.2017 N 239-р принято решение о выплате Институтом в бюджет Российской Федерации дивидендов по итогам 2016 года в размере 1 101 050 руб. На момент издания указанного распоряжения в собственности Российской Федерации было 100% голосующих акций Общества.

Письмом от 15.03.2022 МТУ Росимущества направило в адрес Общества требование о погашении задолженности по выплате дивидендов, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения МТУ Росимущества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск истцом срока исковой давности, применив положения ст.199 АПК РФ по заявлению ответчика.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пунктам 6 и 7 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Пунктом 9 статьи 42 названного Федерального закона установлено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановления N 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, распоряжение N 239-р о выплате Институтом в бюджет Российской Федерации дивидендов по итогам 2016 года в размере 1 101 050 руб. принято 30.06.2017 самим истцом - МТУ Росимущества.

Исковое заявление предъявлено в суд 18.11.2022, то есть за пределами трехлетнего срока с момента принятия решения о распределении дивидендов, и, соответственно, к моменту предъявления истцом заявления срок исковой давности по требованию истек. Оснований для применения положений статей 202 и 203 ГК РФ судом не установлено.

Вопреки доводам истца, согласно пункту 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным (аксессорным) требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу N А56-117301/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина