Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 11АП-8074/23 по делу N А49-9122/2020

г. Самара

20 июня 2023 г.

Дело N А49-9122/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 июня 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Семаевой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок, совершенной должником с гражданкой Семаевой Натальей Александровной, недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" (440008, г. Пенза, ул. Некрасова, стр. 46, оф. 406; ОГРН 1075835001351, с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кадникова Олега Геннадьевича и Екимова Дмитрия Викторовича,

с участием:

от Семаевой Н.А. - представитель Морев Э.Н., по доверенности от 26.08.2022.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.09.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПСК" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Понаморев Владислав Игоревич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" утвержден Виноградов Владимир Юрьевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

17 февраля 2022 года в суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи N 15 от 13.02.2020 г., заключенного между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - квартиры N 631 площадью 100,8 кв.м., расположенной в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2887 в конкурсную массу; договора купли-продажи N 13 от 13.02.2020 г., заключенного между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - квартиры N 468 площадью 89,4 кв.м., расположенной в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2705 в конкурсную массу (в судебном заседании 04.04.2022 г. конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи N 13 от 13.02.2020 г., заключенный между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Семаевой Натальи Александровны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" денежных средств в сумме 3 546 920 руб.); договора купли-продажи N 14 от 13.02.2020 г., заключенного между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества - квартиры N 600 площадью 102,7 кв.м., расположенной в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2852 в конкурсную массу (в судебном заседании 04.04.2022 г. конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи N 14 от 13.02.2020 г., заключенный между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Семаевой Натальи Александровны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" денежных средств в сумме 4 004 060 руб.).

13 апреля 2022 года в суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N П-5 от 30.12.2019 г., заключенного между должником и гражданкой Семаевой Натальей Александровной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 12 сентября 2022 г. объединены в одно производство обособленные споры по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок: договора купли - продажи N 15 от 13.02.2020 г., договора купли - продажи N 13 от 13.02.2020 г., договора купли - продажи N 14 от 13.02.2020 г. и договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N П-5 от 30.12.2019 г., и применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленных требований, окончательно сформулировав их в судебном заседании 17.02.2023 г., просил признать:

недействительным договор купли-продажи N 13 от 13 февраля 2020 г., заключенный между ООО "Сан-Лико-Инвест" и Семаевой Натальей Александровной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу ООО "Сан-Лико-Инвест" денежные средства в сумме 3549227,38 руб.

недействительным договор купли-продажи N 14 от 13 февраля 2020 г., заключенный между ООО "Сан-Лико-Инвест" и Семаевой Натальей Александровной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу ООО "Сан-Лико-Инвест" денежные средства в сумме 4343489,05 руб.

недействительным договор купли-продажи N 15 от 13 февраля 2020 г., заключенный между ООО "Сан-Лико-Инвест" и Семаевой Натальей Александровной, применить последствия недействительности сделки: обязать Семаеву Наталью Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Сан-Лико-Инвест" квартиру N 631 площадью 100,8 кв.м., расположенную в доме 96Е по адресу: пр. Победы г.Пенза, кадастровый номер 58:29:1006005:2887.

недействительной сделку по отчуждению машино-места N 47, машиноместа N 46, машино-места N 37, машино-места N 35, машино-места N 36, машино-места N 34, машино-места N 38, машино-места N 39, машино-места N 40, машино-места N 50, машино-места N 49, машино-места N 57, машино-места N 56, машино-места N 52, машиноместа N 51, машино-места N 41, машино-места N 26, машино-места N 42, машино-места N 43, машино-места N 44, машино-места N 45, машино-места N 55, расположенных по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, оформленную договором участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N П-5 от 30.12.2019 г., заключенным между ООО "Сан-Лико-Инвест" и Семаевой Натальей Александровной, и актами приемапередачи нежилых помещений от 29 мая 2020 г., составленными между ООО "Сан-ЛикоИнвест" и Семаевой Натальей Александровной в отношении машино-места N 49, машиноместа N 57, машино-места N 56, машино-места N 52, машино-места N 51, машино-места N 41, машино-места N 26, машино-места N 42, машино-места N 43, машино-места N 44, машино-места N 45, машино-места N 55, расположенных по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е; применить последствия недействительности сделки - обязать Семаеву Наталью Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Сан-Лико-Инвест": машино-место N 49, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3050; машино-место N 57, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3049; машино-место N 56, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3048; машино-место N 52, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3044; машино-место N 51, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3043; машино-место N 41, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3040; машино-место N 26, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3024; машино-место N 42, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3058; машино-место N 43, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3057; машино-место N 44, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3056; машино-место N 45, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3055; машино-место N 55, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, кадастровый номер 58:29:1006005:3047; взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу ООО "Сан-Лико-Инвест" денежные средства в сумме 4 000 000 руб.

Изменение требований принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.04.2023 признан недействительным договор купли - продажи N 13, заключенный 13 февраля 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" и Семаевой Натальей Александровной, применены последствия недействительности сделки: взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лико-Инвест" 3 549 227 руб. 38 коп.

Признан недействительным договор купли - продажи N 14, заключенный 13 февраля 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" и Семаевой Натальей Александровной, применены последствия недействительности сделки: взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лико-Инвест" 4 343 489 руб. 05 коп.

Признан недействительным договор купли - продажи N 15, заключенный 13 февраля 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "САН-ЛИКО-ИНВЕСТ" и Семаевой Натальей Александровной, применены последствия недействительности сделки: обязать Семаеву Наталью Александровну возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лико-Инвест" квартиру N 631 площадью 100,8 кв.м., расположенную в доме 96Е по адресу: пр. Победы в г.Пенза, кадастровый номер 58:29:1006005:2887.

Признан недействительной сделку по отчуждению машино-места N 47, машиноместа N 46, машино-места N 37, машино-места N 35, машино-места N 36, машино-места N 34, машино-места N 38, машино-места N 39, машино-места N 40, машино-места N 50, машино-места N 49, машино-места N 57, машино-места N 56, машино-места N 52, машиноместа N 51, машино-места N 41, машино-места N 26, машино-места N 42, машино-места N 43, машино-места N 44, машино-места N 45, машино-места N 55, расположенных по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, оформленную договором участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N П-5 от 30.12.2019 г., заключенным между ООО "Сан-Лико-Инвест" и Семаевой Натальей Александровной, и актами приемапередачи нежилых помещений от 29 мая 2020 г., составленными между ООО "Сан-ЛикоИнвест" и Семаевой Натальей Александровной в отношении машино-места N 49, машиноместа N 57, машино-места N 56, машино-места N 52, машино-места N 51, машино-места N 41, машино-места N 26, машино-места N 42, машино-места N 43, машино-места N 44, машино-места N 45, машино-места N 55, расположенных по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е.

Применены последствия недействительности сделки:

обязать Семаеву Наталью Александровну возвратить в конкурсную массу ООО "Сан-Лико-Инвест": машино-место N 49, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3050; машино-место N 57, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3049; машино-место N 56, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3048; машино-место N 52, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3044; машино-место N 51, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3043; машино-место N 41, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3040; машино-место N 26, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3024; машино-место N 42, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3058; машино-место N 43, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3057; машино-место N 44, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3056; машино-место N 45, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3055; машино-место N 55, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3047, расположенные по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е;

взыскать с Семаевой Натальи Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лико-Инвест" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., составляющие стоимость отчужденных машино-мест: N 47, кадастровый номер 58:29:1006005:3053; N 46, кадастровый номер 58:29:1006005:3054; N 37, кадастровый номер 58:29:1006005:3036; N 35, кадастровый номер 58:29:1006005:3034; N 36, кадастровый номер 58:29:1006005:3035; N 34, кадастровый номер 58:29:1006005:3033; N 38, N 39, кадастровый номер 58:29:1006005:3038; N 40, кадастровый номер 58:29:1006005:3039; N 50, кадастровый номер 58:29:1006005:3042.

Расходы по госпошлине отнести на ответчика. Взыскано с Семаевой Натальи Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сан-Лико-Инвест" в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 33 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Семаева Н.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.06.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Семаевой Н.А. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, обжалуемое определение - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавцом) и гражданкой Семаевой Н.А. (покупателем) заключены следующие договоры:

13 февраля 2020 г. - договор купли-продажи N 13, согласно которому Семаева Н.А. приобрела квартиру N 468 площадью 89,4 кв.м., расположенную в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2705 за 3 546 920 руб.;

13 февраля 2020 г. - договор купли-продажи N 14, согласно которому Семаева Н.А. приобрела квартиру N600 площадью 102,7 кв.м., расположенную в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2852 за 4 004 060 руб.;

13 февраля 2020 г. - договор купли-продажи N 15, согласно которому Семаева Н.А. приобрела квартиру N 631 площадью 100,8 кв.м., расположенную в д. 96Е по проспекту Победы в г. Пензе, кадастровый номер 58:29:1006005:2887 за 3 945 920 руб.;

30 декабря 2019 г. - договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N П-5, в соответствии с условиями которого Семаева Н.А., как участник долевого строительства, обязалась уплатить должнику (застройщику) денежные средства в сумме 8 800 000 руб., а должник построить и передать по акту приема - передачи объекты долевого строительства - машино-места N N 26, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 49, 50, 51, 52, 55, 56, 57, площадью 13,3 кв.м. каждый, расположенные по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е.

Ссылаясь на то, что указанные договоры содержат признаки недействительности, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением. В качестве оснований для признания договоров купли-продажи недействительным конкурсный управляющий указал на наличие совокупности следующих условий: сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, так как реализация указанных объектов недвижимости произведена в отсутствие оплаты их стоимости, т.е. сделки совершены на безвозмездной основе.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Конкурсный управляющий в качестве основания для признания сделки недействительной указал п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры заключены 30.12.2019 г. и 13.02.2020 г., тогда как заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.09.2020 г., т.е. оспариваемая сделка была заключена в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, данная сделка может быть признана недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Следовательно, в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства:

- срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В качестве обстоятельств, подтверждающих неравноценность сделки, конкурсный управляющий сослался на отсутствие со стороны ответчика оплаты по спорным договорам.

Семаевой Н.А., в целях подтверждения наличия встречного исполнения, в материалы дела представлены копии:

чек - ордера N 19 от 21.02.2020 г. на сумму 3 546 920 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору N 13 от 13.02.2020 г.;

чек - ордера N 20 от 21.02.2020 г. на сумму 4 004 060 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору N 14 от 13.02.2020 г.;

чек - ордера N 21 от 21.02.2020 г. на сумму 3 945 920 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору N 15 от 13.02.2020 г.;

чек - ордера N 3 от 15.01.2020 г. на сумму 8 800 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору N 5-п от 30.12.2019 г.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суд проверяет финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) на возможность предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также наличие доказательств, подтверждающих сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение факта наличия финансовой возможности передачи должнику наличных денежных средств в сумме 8 800 000 руб. - 15.01.2020 г. и 11 496 900 руб. - 20.02.2020 г., а всего 20 296 900 руб. Семаева Н.А. указывает на получение:

у гражданина Екимова Д.В. в займ под 15% годовых - 8 800 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2020 г., в подтверждение чего представила договор от 13.01.2020 г.;

у гражданина Екимова Д.В. - 11 500 000 руб. по предварительному договору уступки прав по договору участия в долевом строительстве от 12.02.2020 г., а также поясняет, что соглашением от 17.03.2020 г. указанные обязательства были новированы в заемное обязательство на сумму 20 530 819 руб. 67 коп. под 15% годовых со сроком возврата до 31.12.2020 г.

Впоследствии срок возврата займа сторонами неоднократно продлевался, так дополнительным соглашением от 28.12.2020 г. срок возврата займа продлен до 31.12.2021 г., соглашением от 28.12.2020 г. срок возврата займа продлен до 31.12.2022 г.

Предположительное получение Семаевой Н.А. денежных средств у Екимова Д.В. не преодолевает установленных в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 требований об оценке доказательств, при отсутствии бесспорных сведений о финансовой возможности Семаевой Н.А. по предоставлению должнику в счет оплаты по спорным договорам столь значительной суммы денег наличными средствами.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, наличие подписанных Семаевой Н.А. вышеуказанных договоров займа может свидетельствовать лишь о наличии обязательств Семаевой Н.А. перед Екимовым Д.В., а не о финансовой возможности Семаевой Н.А. фактически одномоментно произвести выплату должнику в сумме превышающей двадцать миллионов рублей по спорным договорам.

В целях проверки доводов Семаевой Н.А. о финансовом состоянии, позволяющем произвести ей оплату по спорным сделкам, арбитражным судом были сделаны соответствующие запросы в налоговый орган и другие органы, осуществляющие регистрацию прав на движимое и недвижимое имущество.

Из представленной данными органами информации следует, что в 2018 г. доход Семаевой Н.А. составил 111 469 руб. 65 коп., в 2019 г. - 11 500 руб. В 2020 г. доход Семаевой Н.А., без учета средств, полученных от продажи спорных объектов недвижимости и выплаты компенсации (полученной после совершения оспариваемых сделок), предусмотренной Законом 218-ФЗ как участнику долевого строительства, составил 277 608 руб.

С целью проверки доводов о финансовой возможности Екимова Д.В. предоставить Семаевой Н.А. займ в общей сумме 20 296 900 руб., из УФНС России по Санкт - Петербургу были истребованы сведения о его доходах.

Согласно представленным налоговым органом сведениям доход Екимова Д.В. за 2019 г., год предшествующий предоставлению Семаевой Н.А. заемных денежных средств, составил 112 479 698 руб. по декларации УСН (упрощенная система налогообложения).

Исходя из предмета настоящего обособленного спора, указанные лица обязаны были представить неопровержимые доказательства достаточности доходов, сообщить сведения о понесенных расходах, с учетом которых стало бы понятно о возможности передать денежную сумму, указанную в поименованных выше договорах, которые (расходы) должны определяться с учетом прожиточного минимума в данном регионе, включая расходы на проезд, коммунальные услуги, одежду, питание, лечение, исполнение обязательств перед кредиторами.

При этом, бремя опровержения доводов о фиктивности оспариваемых сделок лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Однако такие доказательства представлены не были.

Проанализировав представленные из налогового органа сведения о доходах Семаевой Н.А., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ее доход не позволял произвести оплату по спорным договорам.

Проанализировав представленные из налогового органа сведения, не только исходя из доходов, но и понесенных расходов Екимова Д.В., которым в 2019 г.- 2021 г., как следует из ответов регистрирующих органов, было приобретено:

11.01.2019 г. - земельный участок площадью 16 045кв.м., кадастровый номер 58:29:000000:3356, расположенный в г. Пенза, ул. Мичурина;

27.03.2020 г. - здание площадью 1 116,2 кв.м., кадастровый номер 58:29:2005017:318, расположенный в г. Пенза, ул. Мичурина/Грибоедова 16/2;

27.03.2020 г. - здание площадью 2 427,8 кв.м., кадастровый номер 58:29:2005017:314, расположенный в г. Пенза, ул. Мичурина/Грибоедова 16/2;

27.03.2020 г. - земельный участок площадью 2 915 кв.м., кадастровый номер 58:29:2005013:465, расположенный в г. Пенза, ул. Мичурина;

08.09.2020 г. - помещение площадью 23 кв.м., кадастровый номер 69:40:0100119:2612, расположенный в г. Тверь, ул. 2-я Красина, д. 84, пом. 25;

09.03.2021 г. - земельный участок площадью 3280 кв.м., кадастровый номер 69:40:0100119:63, расположенный в г. Тверь, ул. Луначарского;

15.07.2021 г. - помещение площадью 29,5 кв.м., кадастровый номер 69:40:0100119:2619, расположенный в г. Тверь, ул. 2-я Красина, д. 84, пом. 29;

17.02.2021 г. - помещение площадью 29,1 кв.м., кадастровый номер 69:40:0100119:2096, расположенный в г. Тверь, ул. 2-я Красина, д. 84, пом. 3;

17.02.2021 г. - помещение площадью 12,7 кв.м., кадастровый номер 69:40:0100119:217, расположенный в г. Тверь, ул. 2-я Красина, д. 84, пом. 28;

09.12.2021 г. - здание площадью 207,5 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713002:4013, расположенный в Ленинградской области, Всеволжский район, д. Мистолово,пр. Луговой, д. 17;

09.12.2021 г. - земельный участок площадью 1 306 кв.м., кадастровый номер 47:07:0713002:3814, расположенный в Ленинградской области, Всеволжский район, д. Мистолово,пр. Луговой, уч. 17;

05.10.2021 г.- автомобиль Вольво V90 Cross Country, суд приходит к выводу, что доход Екимова Д.В. не позволял предоставить Семаевой Н.А. 15 января и 20 февраля 2020 г. денежные средства в сумме 20 296 900 руб.

Заявителем не представлено доказательств, что в день предоставления займа у Екимова Д.В. действительно находились в наличии такие денежные средства. Сведения о том, Екимов Д.В. получал в определенный период доход еще не свидетельствует, что на то момент он располагал такой значительной суммой.

Кроме того, оценивая доводы Семаевой Н.А. об исполнении ей обязательства по оплате со ссылкой на представленные квитанции к приходному кассовому ордеру суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу ст. 861 Гражданского кодекса РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно правилам наличного денежного обращения юридическое лицо не имеет право осуществлять расчеты на сумму больше 100 тыс. руб. (п. 4 Указания Банка России от 09.12.2019 г. N 5348-У).

Также юридическое лицо не имеет право хранить в кассе сумму в размере 23 млн. руб. в течение длительного времени (Указание Банка России от 11.03.2014 г. N 3210-У), а должно зачислять средства в столь крупном размере на свой расчетный счет.

Вместе с тем, как следует и анализа движения денежных средств по счетам должника, пояснений конкурсного управляющего, в период 2020 г. денежные средства от реализации спорного имущества на счет должника не поступали. Также отсутствуют доказательства поступления и расходования данных денежных средств в кассу должника.

В силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, в силу ст. 9 Федерального закона N 402 - ФЗ от 06.12.2011 г. "О бухгалтерском учете", ст. 861 Гражданского кодекса РФ, Указаний Банка России от 11.03.2014 г. N 3210-У, при отсутствии документов первичного бухгалтерского учета, представленные Семаевой Н.А. квитанции к приходным кассовым ордерам не могут являться допустимыми, достаточными и достоверными доказательствами оплаты по спорным сделкам.

Доводы Семаевой Н.А. о том, что несоблюдение застройщиком - должником правил наличных и безналичных расчетов не является основанием для вывода о том, что такие расчеты не должны приниматься во внимание при рассмотрении настоящего спора, правомерно признаны несостоятельными.

Действительно, физическое лицо не может контролировать соблюдение хозяйствующим субъектом правил ведения бухгалтерского учета, вместе с тем вправе потребовать подтверждения внесения денежных средств надлежащим предусмотренным законом документом. Иных доказательств, достоверно свидетельствующих о поступлении должнику денежных средств по спорным сделкам, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции учтено, что Семаева Н.А. через один месяц после приобретения квартиры N 468 за 3 546 920 руб. по договору N 13 от 13.02.2020 г. произвела ее отчуждение (по договору от 18.03.2020 г.) по цене 3 080 220 руб., что значительно ниже цены приобретения.

Квартира N 600, приобретенная Семаевой Н.А. за 4 004 060 руб. по договору N 14 от 13.02.2020 г., продана через 8 месяц за 4 000 000 руб. по договору от 26.10.2020 г., что также ниже цены приобретения.

Указанные обстоятельства с учетом того, что спорное имущество исходя из представленных в материалы дела документов приобреталось Семаевой Н.А. за счет заемных средств, также свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности совершения таких сделок.

Вместе с тем, любой разумный участник гражданского оборота перед выдачей гражданину займа на значительную сумму (в данном случае 20 296 900 руб.) проведет переговоры, примет меры к выяснению финансового положения заемщика, изучит цели получения им денежных средств и источники их возврата, приложит усилия для заключения обеспечительных сделок, тогда как без подобной проверки возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между заемщиком и заимодавцем.

В рассматриваемом споре процессуальные оппоненты (Семаева Н.А., Екимов Д.В.) не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения.

Нежелание процессуального оппонента представить доказательства квалифицируется исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывают конкурсный управляющий и кредитор - ООО "ПСК".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что документы, представленные Семаевой Н.В. в качестве подтверждения оплаты по спорным сделкам, носят мнимый характер и оформлены с целью придания видимости предоставления со стороны ответчика равноценного встречного исполнения по указанным выше сделкам.

В связи с чем, суд первой инстанции верно признал доказанным факт отсутствия встречного исполнения со стороны Семаевой Н.А. по спорным сделкам, следовательно совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлена.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку из представленных в материалы дела сведений о регистрации спорных объектов недвижимости следует, что в настоящее время Семаева Н.А. является собственником: квартиры N 631 площадью 100,8 кв.м., расположенной в доме 96Е по адресу: пр. Победы в г. Пенза, кадастровый номер 58:29:1006005:2887; машино-мест: N 49, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3050; N 57, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3049; N 56, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3048; N 52, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3044; N 51, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3043; N 41, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3040; N 26, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3024; N 42, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3058; N 43, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3057; N 44, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3056; N 45, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3055; N 55, площадью 13,3 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:3047, расположенных по адресу: г. Пенза, проспект Победы, 96Е, применены последствия недействительности сделок подлежит в виде обязания Семаевой Н.А. возвратить указанное имущество в конкурсную массу.

Иное имущество, являющееся предметом оспоренных сделок, на момент рассмотрения спора по существу выбыло из владения Семаевой Н.А., что подтверждается соответствующими договорами купли-продажи, выписками из ЕГРН возврат имущества в натуре в конкурсную массу должника не представляется возможным.

Таким образом, с учетом положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, судом первой инстанции взыскан с ответчика размер действительной стоимости отчужденного имущества.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В ходе рассмотрения настоящего спора, лицами, участвующими в деле, не было заявлено ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, в связи с чем, для определения стоимости квартиры N 468 площадью 89,4 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2705 и квартиры N 600 площадью 102,7 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2852 арбитражный суд руководствовался представленными в материалы дела доказательствами.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 года N 1555-О, установление кадастровой стоимости равной рыночной, будучи законным способом уточнения одной из основных экономических характеристик объекта недвижимости, в том числе в целях налогообложения, само по себе не опровергает предполагаемую достоверность ранее установленных результатов государственной кадастровой оценки. Именно поэтому, Федеральный закон "О государственной кадастровой оценке" связывает понимание кадастровой стоимости с соблюдением методических указаний о государственной кадастровой оценке, в ходе которой формируется соответствующая стоимостная характеристика объекта недвижимости, а также с использованием как рыночной, так и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования такого объекта (пункт 2 части 1 и часть 2 статьи 3).

Соответственно, достоверность кадастровой стоимости объекта недвижимости предполагается в отношении результата ее определения, складывающегося в разумный диапазон возможных значений, которые могут быть получены в рамках соблюдения законной процедуры кадастровой оценки на основе имеющейся информации об объекте недвижимости с учетом профессионального усмотрения.

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171.

Так, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

По общему правилу, кадастровая стоимость должна соответствовать действительной стоимости недвижимого имущества.

С учетом изложенного, кадастровая стоимость, определенная на основании Федерального стандарта оценки, утвержденного приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 29.07.2011 г. N 382, в отсутствие иных сведений о стоимости объекта недвижимости, может быть принята в качестве наиболее вероятной рыночной стоимости при определении последствий недействительности сделок.

В соответствии с представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости кадастровая стоимость квартиры N 468 площадью 89,4 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2705, составляет 3 549 227 руб. 38 коп., квартиры N 600 площадью 102,7 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2852 - 4 343 489 руб. 05 коп.

Вместе с тем, поскольку в отношении машино-мест в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости сведения об их кадастровой стоимости отсутствуют, а доказательств завышения или занижения цены указанных объектов недвижимости в договоре N П-5 от 30.12.2019 г. лица, участвующие в деле, также не представили, суд первой инстанции, в порядке ст. 61.6 Закона о банкротстве, посчитал возможным в качестве определения стоимости данных объектов исходить из цены, определенной сторонами в данном договоре.

Иных доказательств, позволяющих установить действительную рыночную стоимость, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в дело не представлено.

В связи с чем, последствия недействительности указанных сделок применены в виде взыскания с Семаевой Н.А. в пользу ООО "Сан-Лико-Инвест" денежных средств в сумме:

4 000 000 руб., составляющих стоимость отчужденных машино-мест: N 47, кадастровый номер 58:29:1006005:3053; N 46, кадастровый номер 58:29:1006005:3054; N 37, кадастровый номер 58:29:1006005:3036; N 35, кадастровый номер 58:29:1006005:3034; N 36, кадастровый номер 58:29:1006005:3035; N 34, кадастровый номер 58:29:1006005:3033; N 38, N 39, кадастровый номер 58:29:1006005:3038; N 40, кадастровый номер 58:29:1006005:3039; N 50, кадастровый номер 58:29:1006005:3042;

3 549 227 руб. 38 коп., составляющих стоимость отчужденной квартиры N 468 площадью 89,4 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2705;

4 343 489 руб. 05 коп., составляющих стоимость отчужденной квартиры N 600 площадью 102,7 кв.м., кадастровый номер 58:29:1006005:2852.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

С учетом необходимости несения затрат на проживание, на обеспечение жизнедеятельности, оплату периодических платежей, коммунальных услуг, несмотря на взятые заемные денежные средства, существенно превышающие доходы заявителя жалобы в спорный период, ответчиком не обоснована надлежащая финансовая состоятельность для целей приобретения такого количества недвижимого имущества.

Вместе с тем, документы, представленные Семаевой Н.В. в качестве подтверждения оплаты по спорным сделкам, учитывая отсутствие поступления денежных средств как в кассу должника, так и на его расчетный счет, свидетельствуют лишь о создании видимости наличия исполненных обязательств в отсутствие реальности их исполнения, а соответственно, встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу определения, коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции, полностью согласилась с оценкой представленных в материалы дела доказательств.

Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2023 года по делу А49-9122/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2023 года по делу А49-9122/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова