Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 09АП-36310/23 по делу N А40-244403/2022

г. Москва

22 июня 2023 г.

Дело N А40-244403/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Т.В.,

судей Валюшкиной В.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Силквэй Групп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2023 года по делу N А40-244403/22,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Логопер" (ОГРН: 5177746232758, ИНН: 7702426787)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Силквэй Групп" (ОГРН: 1177746183185, ИНН: 7724402370)

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Леванюк Н.А. по доверенности от 05.12.2022,

от ответчика: Моисеева К.А. по доверенности от 21.11.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логопер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Силквэй Групп" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 017 730 руб. 64 коп., неустойки в размере 456 551 руб. 29 коп.

Решением от 17 апреля 2023 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

От истца поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по Договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N С-36/2019 от 03 декабря 2019 года.

Предметом Договора является оказание Исполнителем за счет Заказчика транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой импортно-экспортных, транзитных и других грузов Заказчика, оказание иных транспортно-экспедиционных услуг, связанных с реализацией принятого на себя обязательства.

Согласно п.4.1 Договора стоимость и порядок оказания услуг, а также конкретная форма оплаты согласовывается Сторонами.

В Приложении N 5 от 05.12.2021 к Договору Стороны согласовали оказание услуг по организации предоставления контейнеров для осуществления международных железнодорожных и морских перевозок грузов по согласованному маршруту.

В соответствии с п. 8 указанного Приложения к договору ответчик обязался выбрать 100% согласованный объем предоставленных истцом контейнеров.

В случае, если Заказчик не осуществил в согласованный сторонами период 100% выборку согласованного объема контейнеров, истец вправе взыскать штраф в размере 500 долларов США за каждый неиспользованный контейнер.

В декабре 2021 года ответчик не выбрал согласованный объем контейнеров, вследствие чего ему был начислен штраф в размере 1 140 606 руб. (штраф начислен по курсу доллара США к Российскому рублю, установленного ЦБ РФ на дату выставления счета), что подтверждается универсальным передаточным документом-счетом-фактурой N 00000000206 от 11.01.2022.

Согласно п. 10 Приложения N 5 к Договору окончательный расчет за услуги по предоставлению контейнеров производятся в течение 10 дней с момента получения счета.

Счет N 00БП-000173 от 31.01.2022 получен ответчиком 18.01.2022 посредством системы электронного документооборота (подтверждается протоколом передачи системы ЭДО), однако ответчиком не оплачен.

Согласно Приложению N 6 от 03.01.2022 к Договору истец оказывал ответчику услуги по организации предоставления контейнеров для осуществления перевозок грузов.

Согласно п.5 данного приложения ответчик обязался использовать контейнеры для перевозок грузов строго по согласованному Сторонами маршруту.

В случае нарушения маршрута, Исполнитель имеет право взыскать штраф в размере 400 долларов США.

В мае 2022 года контейнеры использовались ответчиком в нарушение п.5 Приложения N 6 к Договору, ему были начислены штрафы на общую сумму 877 124 руб. 64 коп. (штраф рассчитан в соответствии с п.11 Приложения N 6 к Договору по курсу доллара США к Российскому рублю, установленного ЦБ РФ+1% на дату выставления счета), что подтверждается универсальными передаточными документами (счет-фактура N 00000013218 от 06.05.2022 счет-фактура N00000013079 от 16.05.2022).

В п.9 Приложения N 6 к Договору установлено, что счета оплачиваются ответчиком в течение 10 календарных дней, с даты получения счета.

Счет на оплату указанных штрафов N 22БП-013027 от 06.05.2022 на сумму 722 522 руб. 16 коп. и счет на оплату N 22БП-012896 от 16.05.2022 на сумму 154 602 руб. 48 коп. были получены ответчиком 16.05.2022 (подтверждается протоколом системы ЭДО) однако ответчиком не оплачены.

Согласно расчету истца размер задолженности ответчика составил 2 017 730 руб. 64 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 30/05/02-22 от 30.05.2022, данная претензия была получена контрагентом 09.06.2022, однако долг контрагентом не погашен, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно п.5.2 Договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по оплате услуг Исполнитель оставляет за собой право применить к ответчику неустойку в виде пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки составил 456 551 руб. 29 коп.

Пунктом 1 ст. 801 ГК РФ предусмотрено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30.06.2003 г. N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" Клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с ч.1 ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт наличия на стороне ответчика задолженности за оказанные истцом транспортно-экспедиционные услуги подтвержден материалами дела, проверив представленный истцом расчет неустойки, но при этом применив Постановление Правительства РФ от 28 марта 2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что суд неверно истолковал содержание п.4.1 Договора N С-36/2019 от 03.12.2019 о том, что стороны вправе согласовывать стоимость, порядок и конкретную форму оплаты в Приложениях к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019, что привело к неверному выводу суда при принятии решения по делу.

Данный довод ответчика противоречит условиям Договора и имеющимся в деле доказательствам ввиду следующего.

Так в п.4.1 Договора N С-36/2019 от 03.12.2019 действительно указано, что стоимость услуг определяется исходя из действующих ставок Исполнителя, согласованных в Приложениях к Договору.

Исполнитель на основании Заявки Заказчика производит расчет стоимости комплекса услуг по ставкам, указанным в Протоколе согласования стоимости услуг.

Однако в Договоре N С-36/2019 от 03.12.2019 есть также п.4.3, в котором говорится о том, что помимо Стоимости услуг, в Приложениях к Договору также согласуется форма оплаты услуг.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применяя данную норму к условиям Договора N С-36/2019 от 03.12.2019 можно сделать вывод о том, что согласно условиям данного Договора Стороны устанавливают стоимость и порядок оказания услуг, а также конкретную форму оплаты в Приложениях к Договору.

Таким образом, судом первой инстанции были верно истолкованы условия Договора N С-36/2019 от 03.12.2019 и сделан вывод о том, что стоимость и порядок оказания услуг, а также конкретная форма оплаты согласовывается сторонами в приложениях к Договору N NС-36/2019 от 03.12.2019.

Также ответчик утверждает, что подписывал только Дополнительное соглашение N 1 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019 и иных дополнительных соглашений и приложений к данному Договору в материалы дела не представлено.

Также ответчик утверждает, что изложенный в решении вывод суда о том, что контейнеры использовались ответчиком в мае 2022 года, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Между тем, в материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии Приложения N 5 от 05.12.2021 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019 и Приложения N 6 от 03.01.2022 к данному Договору, которые подписаны сторонами.

При этом ответчиком подписи сторон на данных Приложениях к Договору в порядке, предусмотренном АПК РФ не оспаривались, следовательно, ответчик признал их подлинными в соответствии с нормами части 3.1 ст. 70 АПК РФ.

Также в материалы дела представлена электронная переписка с электронных адресов с доменами @logoper.ru и @silkwaуtrain.ru, заверенная нотариусом города Москвы Черкасовой Е.А., которая подтверждает подписание со стороны ответчика Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору.

Помимо этого в материалы дела истцом были предоставлены копии Спецификации N 1 к Приложению N 5 от 05.12.2021 и Спецификации N 1 к Приложению N 6 от 03.01.2022 к Договору.

Данные Спецификации, согласно п.3 указанных приложений подтверждают факт передачи контейнеров в пользование ответчика.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Таким образом, довод ответчика о том, что он не заключал Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору, а также довод ответчика о том, что он не использовал контейнеры, выданные в соответствии с условиями указанных приложений, опровергается доказательствами, которые имеются в материалах дела и противоречат п.3 ст. 432 ГК РФ.

Из изложенного следует, что суд первой инстанции, всесторонне оценив доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, и верно применив нормы ст. 432 ГК РФ, сделав вывод о заключении между истцом и ответчиком Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору N С36/2019 от 03.12.2019, а также правомерно сделал вывод о том, что ответчик использовал контейнеры, предоставление которых было организовано истцом в соответствии с условиями Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019.

Также ответчик утверждает, что ссылка на обмен документами по системе электронного документооборота и признание данных документов, имеющими полную юридическую силу несостоятельна, так как между сторонами не было заключено Соглашение о применении такой системы и порядке работы с электронными документами, и перечень признаваемых оригиналами документов отсутствует.

Также ответчик утверждает, что приложение копий актов направления по ЭДО не может являться достаточным основанием для удовлетворения требований об оплате.

Однако следует обратить внимание на то, что приложенные к исковому заявлению документы подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

Как следует из ч.1 ст.6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью равнозначны бумажным документам, подписанным собственноручно. Их можно применять в любых правоотношениях в соответствии с законодательством РФ (кроме случаев, когда законом или принятым в соответствии с ним НПА предусмотрено обязательное составление бумажного документа).

Следовательно, дополнительно придавать юридическую силу электронным документам с усиленной квалифицированной электронной подписью не нужно.

Таким образом, первичные учетные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью можно использовать для подтверждения доходов и расходов при налогообложении, в том числе в целях налога прибыль, УСН, ЕСХН.

Это следует из ч. 5 ст. 9 Закона N 402-ФЗ, ч. 1 ст. 6 Закона об электронной подписи, п. 1 ст. 248, п. 1 ст. 252, ст. 313, п. п. 1, 3 ст. 346.5, п. 1 ст. 346.15, п. 2 ст. 346.16 НК РФ, Письма Минфина России от 13.02.2020 N 03-03-07/9888).

Кроме того, согласно п.3 ст.432 ГК РФ Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Верховный Суд РФ в п.55 Постановления Пленума N 10 от 23.04.2019 указывает, что Допустимыми доказательствами являются, в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения.

Такие распечатки подлежат оценке судом при рассмотрении дела наравне с прочими доказательствами (статья 67 ГПК РФ, статья 71 АПК РФ).

Согласно представленному в материалы дела скриншоту с сайта системы электронного документооборота Диадок, истец и ответчик неоднократно обменивались и подписывали документы через систему электронного документооборота.

В том числе ответчик получал и согласовывал через систему ЭДО Диадок счета и документы, подтверждающие оказание Услуг.

Таким образом, своими действиями, ответчик неоднократно подтверждал факт действия между истцом и ответчиком соглашения об электронном документообороте.

Из изложенного следует, что доводы ответчика о том, что направление документов по ЭДО не может являться достаточным основанием для удовлетворения требований оплаты, несостоятельны и противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Также, помимо актов направления документов по ЭДО в материалах дела имеются выставленные в соответствии с условиями Договора счета N 00БП-00179 от 31.01.2022, N 22БП-012896 от 16.05.2022, 22БП-013027 от 06.05.2022 и счета-фактуры N 00000000206 от 11.01.2022, N 00000013218 от 06.05.2022 и N 00000013079, которые подтверждают обоснованность возникновения обязательств по оплате спорной суммы задолженности.

Помимо указанных выше счетов, в материалах дела имеются следующие документы, подтверждающие наличие оснований для выставления указанных выше счетов, а именно: копия Спецификации N 1 к Приложению N 5 от 05.12.2021 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019, которая подтверждает, что ответчик не осуществил выборку 100% объема контейнеров, согласованного сторонами данным Приложением, а следовательно, указанная спецификация подтверждает правомерность начисления штрафа, указанного в п.8 Приложения N 5 от 05.12.2021 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019; копии транспортных железнодорожных СМГС-накладных, которые подтверждают нарушение ответчиком п.5 Приложения N 6 от 03.01.2022 к Договору N С-36/2019 от 03.12.2019, а именно нарушение маршрута использования контейнеров и правомерность начисления штрафа согласно п.5 указанного Приложения к Договору.

Ответчиком в суде первой инстанции не были предоставлены доказательства, опровергающие указанные выше документы.

Также ответчиком не были предоставлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по уплате выставленных истцом счетов (платежных поручений об оплате).

Кроме того, ответчиком в нарушении норм ст. 65 АПК РФ не было представлено каких-либо доказательств, подтверждающих его доводы.

Также ответчик утверждает, что переписка по электронной почте с использованием электронных адресов с доменами @logoper.ru и @silkwatrain.ru является ненадлежащим и незаконным доказательством, подтверждающим заключение между сторонами Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору.

Данный довод ответчика несостоятелен, противоречит материалам дела и имеющимся в деле доказательствам ввиду следующего.

Так домены адресов logist @logoper.ru и manager1@silkwaуtrain полностью соответствуют доменам адресов office@logoper.ru и info@silkwaytrain.ru, указанных в разделе 10 Договора.

Из чего можно сделать вывод о том, что переписка исходила от уполномоченных представителей Сторон.

Также предоставленная в материалы дела переписка по электронной почте с использованием электронных адресов с доменами @logoper.ru и @silkwatrain.ru, в которой речь идет о заключении Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору заверена нотариусом города Москвы Черкасовой Е.А.

Согласно части 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Ответчиком указанная заверенная нотариусом города Москвы переписка не была оспорена в установленном законом порядке, а, следовательно, исходя из вышеуказанной нормы, не требует доказывания.

Таким образом, из изложенного следует, что суд первой инстанции правомерно принял в качестве надлежащего доказательства заключения Приложения N 5 и Приложения N 6 к Договору переписку по электронной почте с использованием электронных адресов с доменами @logoper.ru и @silkwatrain. ru, заверенную нотариусом города Москвы Черкасовой Е.А.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2023 года по делу N А40-244403/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.В. Валюшкина Б.В. Стешан