Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 19АП-2121/23 по делу N А36-9060/2022

г. Воронеж

22 июня 2023 г.

Дело N А36-9060/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от некоммерческой микрокредитной компании "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства": Черных М.Г., представителя по доверенности N 8 от 09.01.2023, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Сады де Болье": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2023 по делу N А36-9060/2022 по иску некоммерческой микрокредитной компании "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1094800000217, ИНН 4824047100) к обществу с ограниченной ответственностью "Спасские сады" (ОГРН 1174827022017, ИНН 4801015172), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сады де Болье" (ОГРН 1134828001076, ИНН 4801004974), о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая микрокредитная компания "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП", истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спасские сады" (далее - ООО "Спасские сады", ответчик) о расторжении договора уступки требования (цессии) от 19.03.2022.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2023 иск удовлетворен. Судом расторгнут договор уступки требования (цессии) от 19.03.2021, заключенный между МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" и ООО "Спасские сады", и восстановлено право требования МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" к обществу с ограниченной ответственностью "Сады де Болье" (далее - ООО "Сады де Болье", третье лицо), следующее из договора займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020, и все права требования, следующие из договоров обеспечения: договора ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020, договора залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-3-2020 от 22.05.2020, договора поручительства N 432-П-2020 22.05.2020. С МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" в пользу ООО "Спасские сады" взысканы денежные средства в размере 1 069 000 руб., уплаченные ООО "Спасские сады" по договору уступки требования (цессии) от 19.03.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Спасские сады" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о возвращении иска на основании п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Спасские сады", ООО "Сады де Болье" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.03.2021 между МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" (цедент) и ООО "Спасские сады" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого (п. 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Сады де Болье" (должник), следующие из договора займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020, заключенного между цедентом и должником и все права требования, следующие из договоров обеспечения: договора ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020, договора залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-3-2020 от 22.05.2020, договора поручительства N 432-П-2020 22.05.2020.

Объем уступаемых прав требований из договора займа на дату заключения данного договора (19.03.2021) составляет 4 663 888 руб. 01 коп., в том числе сумма основного долга на 19.03.2021 - 4 350 000 руб., проценты за пользование займом на 04.06.2023 - 293 652 руб. 84 коп., пеня на 19.03.2021 - 20 235 руб. 17 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора цессии к цессионарию переходят права требования цедента к должнику в том объеме и на тех условиях, которые: - существуют на момент уступки права требования, включая денежные права требования по просроченной задолженности по займу, по сумме основного долга, по сумме процентов, по пене за несвоевременное исполнение обязательств; - права требования, срок исполнения которых наступит после уступки права требования по настоящему договору, включая неустойку (штрафы, пени).

Согласно п. 1.4 договора цессии в связи с уступкой (передачей) прав требования по договору займа к цессионарию переходят в полном объеме права требования по договорам, обеспечивающим исполнение должником обязательств по договору займа, а именно:

- по договору ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020 в отношении земельного участка: категория земель - земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, площадь: 639000 +/- 6995 кв. м, адрес (местоположение): Российская Федерация, Липецкая обл., Воловский м. р-н, с.п. Спасский с/с. Кадастровый номер: 48:01:1240101:860;

- по договору залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-З-2020 от 22.05.2020, в отношении комбайна полурядного Jareks5, 2020 г.в., в количестве 1 шт, залоговая стоимость без НДС 2 113 870 руб., трактора "Беларус"-1221,3", 2019 г.в., заводской N Y4R122104K1103935, в количестве 1 шт, залоговая стоимость без НДС 2 700 000 руб.;

- по договору поручительства N 432-П-2020 22.05.2020.

Согласно п. 1.5 договора цессии права по настоящему договору считаются переданными цедентом и принятыми цессионарием с момента выполнения цессионарием обязанностей по оплате в соответствии с п. 2.2 настоящего договора и передачи документов, указанных в п. 1.2 настоящего договора.

Сумма уступаемого в соответствии с п. 2.1 договора цессии составляет 4 663 888 руб. 01 коп.

При этом в п. 2.2 договора цессии закреплено, что цессионарий производит оплату за права требования должнику путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в п. 5 настоящего договора в порядке, установленном в графике, который является неотъемлемым приложением 1 к настоящему договору.

В свою очередь, цедент в силу п. 3.1 договора обязался предоставить цессионарию по акту приема-передачи документы, указанные в п. 1.2 настоящего договора, удостоверяющие права требования долга с должника, в течение 10 дней после исполнения цессионарием обязанности по полной оплате по настоящему договору.

В приложении 1 к договору стороны согласовали график платежей, согласно которому цессионарий обязуется осуществлять расчеты по договору уступки требования от 19.03.2021 в следующем порядке: 31.03.2021 - 223 800 руб., 19.04.2021 - 223 800 руб., 19.05.2021 - 223 800 руб., 19.06.2021 - 223 800 руб., 19.07.2021 - 223 800 руб., 19.08.2021 - 154 534, 01 руб., 19.09.2021 - 154 107 руб., 19.10.2021 - 154 107 руб., 19.11.2021 - 154 107 руб., 19.12.2021 - 154 107 руб., 19.01.2022 - 154 107 руб., 19.02.2022 - 154 107 руб., 19.03.2022 - 154 107 руб., 19.04.2022 - 154 107 руб., 19.05.2022 - 154 107 руб., 19.06.2022 - 154 107 руб., 19.07.2022 - 154 107 руб., 19.08.2022 - 154 107 руб., 19.09.2022 - 154 107 руб., 19.10.2022 - 154 107 руб., 19.11.2022 - 154 107 руб., 19.12.2022 - 154 107 руб., 19.01.2023 - 154 107 руб., 19.02.2023 - 154 107 руб., 19.03.2023 - 154 107 руб., 19.04.2023 - 154 107 руб., 19.05.2023 - 154 107 руб., 19.06.2023 - 154 107 руб.

По акту приема-передачи документов по указанному договору цессии цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: - договор займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020; - договор ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020; - договор залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-3-2020 от 22.05.2020; - договор поручительства N 432-П-2020 от 22.05.2020; - копию платежного поручения N 1283 от 05.06.2020 о перечислении суммы займа; - расчет задолженности ООО "Сады де Болье" по договору займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020.

ООО "Спасские сады" произвело оплату уступленного права требования не полностью, только в части суммы 1 069 000 руб.

05.07.2021 МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" обратилось к ООО "Спасские сады" с требованием N 59 об исполнении условий договора цессии, которое осталось без ответа и удовлетворения.

21.09.2022 МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" направило в адрес ответчика уведомление N 547 о расторжении договора цессии с проектом соглашения о расторжении указанного договора, которое также оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком условий договора цессии, МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для расторжения договора уступки требования (цессии) от 19.03.2022.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В рассматриваемом случае обязательства истца и ответчика установлены договором уступки требования (цессии) от 19.03.2022, являющимся по своей правовой природе договором купли-продажи прав (требований), возникших из договора займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020, заключенного между цедентом и должником ООО "Сады де Болье" и всех прав требований, следующих из договоров обеспечения: договора ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020, договора залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-3-2020 от 22.05.2020, договора поручительства N 432-П-2020 22.05.2020.

К заключенному сторонами договору в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Основания изменения и расторжения договора оговорены в ст. 450 ГК РФ, предусматривающей, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ); по требованию одной из сторон на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Несвоевременная оплата переданного права требования может свидетельствовать о существенном нарушении условий договора и являться основанием для расторжения договора в судебном порядке (Определение Верховного Суда РФ от 30.08.2017 N 306-ЭС17-13421 по делу N А06-5273/2016).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, поскольку продавец с очевидностью лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Такое нарушение условий договора со стороны ответчика является существенным и порождает у истца право требовать расторжения договоров купли-продажи и возврата переданного ответчику имущества (правовой подход Верховного Суда РФ, приведенный в п. 8 Обзора судебной практики N 5 (2017) "Разрешение споров, связанных с исполнением обязательств", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда РФ, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

Оценивая степень существенности нарушения договора уступки требования (цессии) от 19.03.2021 со стороны ООО "Спасские сады", суд первой инстанции правильно учел то обстоятельство, что ответчику была предоставлена значительная временная отсрочка (рассрочка) платежа, равная 27 месяцам (приложение 1 к договору).

Однако ООО "Спасские сады" систематически нарушало согласованные сроки, а на дату принятия резолютивной части решения по данному делу (27.12.2023) неоплаченная сумма составляет 3 594 888 руб. (из 4 663 888 руб. 01 коп.).

Более того, после подачи МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" настоящего иска в суд платежи от ответчика в адрес истца прекращены полностью.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ и установив в данном случае существенность нарушения ответчиком обязательств по оплате уступленного права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора уступки требования (цессии) от 19.03.2021 по требованию истца.

В абзаце 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ указано, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков.

В соответствии с п. 65 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст.ст.1102, 1104 ГК РФ.

С учетом изложенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций по их применению суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при расторжении договора уступки требования (цессии) от 19.03.2021 подлежат восстановлению (возврату) уступленные имущественные права истца на основании ст.ст. 1102 и 1104 ГК РФ, в связи с чем у ответчика возникает обязательство по передаче МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" документов, переданных последним по акту приема-передачи по указанному договору цессии, а именно: - договора займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020; - договора ипотеки N 430-И-2020 от 22.05.2020; - договора залога имущества, приобретаемого в будущем N 431-3-2020 от 22.05.2020; - договора поручительства N 432-П-2020 22.05.2020; - копии платежного поручения N 1283 от 05.06.2020 о перечислении суммы займа; - расчета задолженности ООО "Сады де Болье" по договору займа N 429-ОЗ-2020 от 22.05.2020.

В свою очередь истец, получивший частичную оплату за уступленное право, лишается права на удержание частично оплаченной ответчиком по договору цессии суммы 1 069 000 руб., в связи с чем денежные средства в указанной сумме подлежат возврату ответчику.

Отклоняя довод ООО "Спасские сады" о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.п. 63, 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

В материалах дела имеются доказательства направления истцом ответчику по юридическому адресу как требования N 59 об исполнении условий договора, так и уведомления N 547 о расторжении договора цессии с проектом соглашения о расторжении указанного договора (л.д. 15-26).

Иного ответчиком не доказано, уважительных причин неполучения названных документов не приведено.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства дела истец повторно направил ответчику уведомление о расторжении договора цессии, которое ответчиком получено (л.д. 102-108).

Также судом области правильно учтено, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (п. 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015).

В данном случае с момента подачи МКК "Липецкий областной фонд поддержки МСП" искового заявления в арбитражный суд (18.10.2022) и до принятия судом резолютивной части решения по делу (27.12.2023) прошло более четырех месяцев.

У ответчика имелось достаточно времени для того, чтобы окончить спор мирным путем, однако ООО "Спасские сады" не предприняло никаких мер по урегулированию спора (доказательств тому в материалы дела не представлено), а ограничилось лишь формальным заявлением соответствующего довода в отзыве на иск.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно исходил из того, что сами по себе возврат или оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора в настоящем случае носили бы формальный характер, ввиду неспособности достижения целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

Довод апелляционной жалобы ООО "Спасские сады" о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судом апелляционной как несостоятельный.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2023 по делу N А36-9060/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков