Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 11АП-5427/23 по делу N А65-17211/2021

г. Самара

21 июня 2023 г.

Дело N А65-17211/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Хабиби Адели Ринатовны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2023 по заявлению финансового управляющего имуществом должника Мингазова Джалиля Рафхатовича о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) Харисовой Миланики Долфатовны, (СНИЛС 066-819-300 87)

при участии в судебном заседании:

Хабиби А. Р., лично - паспорт.

финансовый управляющий Мингазов Д.Р., лично - паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 по делу N А65-17211/2021 гражданка Харисова Миланика Долфатовна, 18.12.1983 года рождения, место рождения: Муслюмовский район с. Муслюмово, адрес: 420087, г. Казань, ул. Ульянова Ленина, д. 23, кв. 29 (СНИЛС 066-819-300 87) признана несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации её имущества сроком на 3 месяца до 11.01.2022 г., финансовым управляющим имуществом должника утвержден Мингазов Джалиль Рафхатович, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.02.2022 г. поступило заявление финансового управляющего Мингазова Д.Р. о признании недействительной сделки - Договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 16:50:350102:1345) с жилым домом (кадастровый номер 16:50:350102:1451) расположенных по адресу г. Казань, ул. Тау Буе, д.12А, общей площадью земельный участок 559 кв.м. и жилой дом общей площадью 114,4 кв.м., заключенного между Харисовой Миланикой Долфатовной (1/4 доли), Ахметзяновым Аскаром Ильназовичем 11.12.2015 г.р. (3/4 доли) и Кузьминой Юлии Сергеевне, Бланшардон Мило Луи Франсуа Ичиго, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 05.02.2023 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника в полном объеме, распределены судебные расходы.

Хабиби Аделя Ринатовна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.04.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Хабиби А.Р. поступили дополнения к апелляционной жалобе. Дополнения приобщены к материалам дела.

Хабиби А.Р. апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Финансовый управляющий Мингазов Д.Р. не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 20.02.2021 году между должником и ответчиками был заключен Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 16:50:350102:1345) с жилым домом (кадастровый номер 16:50:350102:1451) расположенных по адресу г. Казань, ул. Тау Буе, д.12А (земельный участок общей площадью 559 кв.м. и жилой дом общей площадью 114,4 кв.м.).

Продавцом выступали должник Харисова Миланика Долфатовна 1/4 доли, а также она же от имени несовершеннолетнего сына Ахметзянова Аскара Ильназовича 11.12.2015 г.р. 3/4 доли.

Между ответчиками доли были распределены в следующих размерах, Кузьминой Юлии Сергеевне - 4/5 доли, Бланшардон Мило Луи Франсуа Ичиго, 19.06.2017 г.р. - 1/5 доли.

Суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 2.3. данного договора общая стоимость указанного земельного участка с жилым домом составляет 2 480 589 рублей.

Финансовый управляющий в своем заявлении, ссылаясь на п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве, указывал, что в результате оспариваемой сделки отчуждено имущество должника в отсутствие равноценного встречного представления.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 г., в то время как оспариваемый договор заключен между сторонами 20.02.2021 г.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В ходе рассмотрения заявления финансового управляющего по делу была назначена судебная экспертиза.

Суд первой инстанции установил, что согласно отчету судебного эксперта N 106-с/22 от 14.10.2022 г. стоимость спорного имущества на дату 20.02.2021 г. составила 4 189 000 руб.

В то же время, судом первой инстанции приняты во внимание объяснения ответчика согласно которым по просьбе продавца в договоре была указана сумма 2 480 589 руб., однако продавцу фактически были переданы по распискам от 20.02.2021 г. денежные средства на общую сумму 3 550 000 руб. (2 480 589 руб. +1 069 411 руб.).

Судом первой инстанции отмечено, что в подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела были представлены копии расписок и документы в подтверждение наличие возможности расчета за спорное имущество.

Суд первой инстанции указал, что разница между установленной судебным экспертом рыночной стоимостью (4 189 000 руб.) и фактической ценой реализации имущества (3 550 000 руб.) согласно представленным в материалы дела документам не превышает 15,3 %.

Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что спорное имущество было отчуждено по цене, ниже стоимости аналогичных объектов не более, чем на 30%, в связи с чем судом первой инстанции расхождение в цене не признано существенным.

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Однако в настоящем обособленном споре общая рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает общую фактическую цену реализации имущества в два или более раза. Аналогичная правовая позиция сформулирована в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2018 N Ф06-36729/2018 по делу N А55-22185/2015; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 NФ06-9750/2016 по делу N А65-27171/2015).

Также судом первой инстанции отмечено, что признаки неравноценности в настоящем случае подлежат оценке с точки зрения наличия общих признаков причинения вреда, учитывая, что спорная сделка совершена за пределами сроков, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявления.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспаривание сделок гражданина осуществляется по правилам главы III.1 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных статьей 213.32 Закона о банкротстве. В частности, в рамках дела о банкротстве гражданина оспариванию подлежат также сделки, совершенные супругом должника - гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности, аффилированности ответчиков по отношению к должнику, известности им о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Доказательств того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

При этом, в данном случае заявитель не доказал, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в на официальных сайтах судов или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

Вместе с тем, само по себе размещение на официальных сайтах судом или ФССП России общедоступной информации об исковых заявлениях к должнику, возбужденных исполнительных производствах таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, и то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

В этой связи, само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не только не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, но и не было возбуждено дело о банкротстве.

Таким образом, такой признак как осведомленность ответчика о цели причинения вреда в настоящем случае не доказан, что само по себе является достаточным для отказа в удовлетворении требований на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлены достаточные доказательства возмездности оспариваемой сделки, осуществления расчета, наличия у ответчика финансовой возможности для его осуществления. Согласно выписке ПАО Сбербанк о состоянии вклада Кузьминой Ю.В. за 01.02.2021 - 25.05.2022 ответчиком непосредственно накануне расчета и в день расчета по сделке снимались со счета денежные средства в размере, сравнимом с суммой, необходимой для расчета (л.д.154 т.1).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017, лишь многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества может свидетельствовать о том, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В рассматриваемом случае соответствующие обстоятельства не имеют места.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на правовую позицию, сформулированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В рассматриваемом случае, занижение цены не является кратным, и указанный критерий не установлен ни в отношении цены, указанной в договоре (2 480 589 руб.), ни в отношении цены указанной ответчиком как фактическая расчетная (3 550 000 руб.).

Суд первой инстанции также обоснованно не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Ссылка в апелляционной жалобе относительно того, что денежные средства преданные должнику по распискам не имеет правового значения в условиях определенной в договоре купли-продажи ценны отчуждения спорного объекта недвижимости отклоняется судебной коллегией поскольку формальное указание цены договора в размере ниже рыночной стоимости земельного участка является обычной сложившейся практикой, и в данном конкретном случае не влияет на оценку правоотношений сторон.

Более того, представленные в материалы дела расписки участвующими в деле лицами не оспорены, о их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140 ГК РФ) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

В силу положений статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение обязательств может быть оформлено распиской в получении исполнения, выдаваемой кредитором должнику.

Учитывая, установленные по делу обстоятельства суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2023 по делу N А65-17211/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов