Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 17АП-4047/23 по делу N А60-22767/2021

г. Пермь

20 июня 2023 г.

Дело N А60-22767/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, Ботнаря Сергея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-22767/2021

по иску Чемезова Антона Сергеевича (ИНН 665209359701)

к Гейниц Ольге Михайловне в лице законного представителя Скворцовой Олеси Дамировны, Гейниц Геннадию Сергеевичу, ООО "Вагант" (ОГРН 1169658017627, ИНН 6679087362), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Вагаповой Галине Расульевне (ИНН 741516006436)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Вагант", о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица: Жданова Алена Андреевна, Ботнарь Сергей Владимирович, Дмитриченко Савва Русланович (ИНН 668506227742) в лице законного представителя Дмитриченко Коринны Игоревны,

при участии

от истца: Зуева П.Е., доверенность от 09.09.2022,

от третьего лица Дмитриченко К.И.: Цой В.Р., доверенность от 28.09.2022,

от третьего лица Ботнаря С.В.: Торопова Е.В., доверенность от 11.10.2021,

от Шадриной Р.О.: Шадрина Р.О. (лично); Монкевич П.И., доверенность от 10.06.2023,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Чемезов Антон Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Гейниц Ольге Михайловне в лице законного представителя Скворцовой Олеси Дамировны, Гейниц Геннадию Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Вагант" (далее - общество "Вагант"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган), Вагаповой Галине Расульевне (далее - ответчики) со следующими требованиями:

1) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вагант", заключенным 22.09.2020 между Чемезовым А.С. и Гейниц Н.С.;

2) о восстановлении корпоративного контроля Чемезова А.С. над обществом "Вагант" путем:

- возвращения Чемезову А.С. 80% доли в уставном капитале общества "Вагант" с одновременным лишением прав на 60% доли в обществе "Вагант", принадлежащих Вагаповой Г.Р., а также с одновременным лишением прав на 20% доли в обществе "Вагант", принадлежащих Гейниц Н.С. в лице ее правопреемников Гейниц Г.С., Гейниц О.М. в лице законного представителя Скворцовой О.Д.;

- об обязании регистрирующего органа исключить записи из ЕГРЮЛ за ГРН N 2216600192279 от 01.03.2021 о Вагаповой Г.Р., как об участнике общества "Вагант" с 60% доли в уставном капитале, ГРН N 2206601256178 от 29.09.2020 о Гейниц Н.С., как об участнике общества "Вагант" с 20% доли в уставном капитале;

- об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о Чемезове А.С. как об участнике общества "Вагант" с 80% доли в уставном капитале (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жданова Алена Андреевна, Ботнарь Сергей Владимирович, Дмитриченко Савва Русланович в лице законного представителя Дмитриченко Коринны Игоревны.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 в иске к обществу "Вагант" отказано. Иск к остальным ответчикам удовлетворен.

Третьим лицом, Ботнарем С.В., подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом и третьим лицом, Дмитриченко К.И. представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Вагант" создано 17.02.2016.

Вне помещения нотариальной конторы временно исполняющей обязанности нотариуса Ждановой А.А. удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.09.2020 между Чемезовым А.С. (продавец) и Гейниц Н.С. (покупатель) (далее - договор), по условиям которого (пункт 1) продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил долю в размере 100% уставного капитала общества "Вагант", номинальной стоимостью 10 000 руб.

Доля продана покупателю за цену 10 000 руб. (пункт 3 договора).

Гейниц Н.С. умерла 28.01.2021.

По сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, на 23.06.2021 директором общества "Вагант" является Чемезов А.С., участниками этого общества - следующие лица:

- Вагапова Г.С. с долей в уставном капитале 60%;

- Гейниц Н.С. с долей в уставном капитале 20%;

- Дмитриченко С.Р. с долей в уставном капитале 20%.

Полагая, что договор недействителен по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 177, пунктами 1, 2, 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Чемезов А.С. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом изменения предмета и основания иска).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что исковые требования являются обоснованными, подтвержденными материалами дела.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Угроза - это психическое воздействие, неосуществленное в действительности намерение причинить вред. Признаки, которым должна отвечать угроза: 1) реальность - возможность ее приведения в исполнение, практическая осуществимость; 2) существенность - способность вызвать у субъекта представление о грозящей ему опасности. Правовое значение имеет угроза как неправомерным действием, так и правомерным. Существенность оценивается с учетом конкретных обстоятельств дела (индивидуальных особенностей обеих сторон).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Установив, что наличие оснований для признания договора недействительным подтверждено совокупностью доказательств, имеющихся в деле (в том числе заявлениями Чемезова А.С., поданными в полицию, его объяснениями в суде, показаниями свидетеля Забугина И.В., заявлением Гейниц Н.С. о недостоверности сведений о ней как об участнике общества "Вагант", вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 03.02.2022 по делу N 2-87/2022 о признании недействительным завещания Гейниц Н.С. от 16.12.2020, которым завещана Ботнарю С.В. доля в размере 100% уставного капитала общества "Вагант, основанное за заключении посмертной психолого-психиатрической экспертизы в отношении Гейниц Н.С.), а также учитывая отсутствие у Гейниц Н.С. финансовой возможности произвести оплату доли, намерения осуществлять права участника общества "Вагант", удостоверение договора нотариусом в автомобиле, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительным как сделку, совершенную под влиянием угрозы применения насилия по отношению к истцу третьими лицами, и восстановил корпоративный контроль Чемезова А.С. над обществом "Вагант".

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы отсутствие приговора по уголовному делу по фактам, изложенным в иске в обоснование признания сделки недействительной, само по себе не является основанием к отказу в иске.

Довод заявителя апелляционной жалобы о применении судом первой инстанции пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен, так как из судебного акта не усматривается, что суд первой инстанции применил названную норму.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в деле доказательств неплатежеспособности Гейниц Н.С. подлежит отклонению, поскольку это обстоятельство подтверждено представленными в дело доказательствами (в частности, объяснениями лиц, являющихся сестрой и тетей Гейниц Н.С., об отсутствии у нее доходов, работы; справкой ОАО "Полевская коммунальная компания" о наличии у нее ее долгов по оплате коммунальных платежей; ответом Росреестра на запрос нотариуса об отсутствии у нее недвижимости) и вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

Приведенный в судебном заседании суда апелляционной инстанции устный довод заявителя апелляционной жалобы о неизвещении Гейниц О.М. в лице законного представителя Скворцовой О.Д. о рассмотрении дела не может быть принят во внимание, так как материалы дела содержат сведения о направлении судебных извещений указанным лицам по адресу местожительства (том 2, л.д. 24; том 5, л.д. 67).

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.02.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2023 по делу N А60-22767/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин У.В. Журавлева