Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 09АП-35785/23 по делу N А40-240740/2022

город Москва

20 июня 2023 г.

Дело N А40-240740/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СПЕЦТРАЕКТОРИЯ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2023

по делу N А40-240740/22

по иску АО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (ОГРН: 1027739179160)

правопреемник истца - ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ОГРН: 1027739019142)

к ООО "СПЕЦТРАЕКТОРИЯ" (ОГРН: 1197746675785)

о взыскании неустойки в размере 1 331 500 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Шанин С.С. по доверенности от 28.04.2023,

от ответчика: Долматов А.С. по доверенности от 19.01.2023

УСТАНОВИЛ:

АО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СПЕЦТРАЕКТОРИЯ" о взыскании неустойки по договору купли-продажи N 413 от 11.07.2022 в размере 1 331 500 руб.

Решением от 14.04.2023 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца неустойку в размере 1 000 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 26 315 руб.

В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда изменить и принять новый судебный акт, которым снизить неустойку до размера средневзвешенных кредитных ставок, а именно: до 397 123,30 руб.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Проанализировав доводы ходатайства, суд апелляционной инстанции признает его подлежащим удовлетворению, поскольку представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что 01.05.2023 АО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".

Представитель в судебном заседании ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 11.07.2022 между АО "МИнБанк" (Продавец, Истец) и ООО "СПЕЦТРАЕКТОРИЯ" (Покупатель, Ответчик) заключен договор купли-продажи N 413.

Согласно п. 1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить нежилое помещение, кадастровый номер 77:01:0004035:4134, расположенное на Цокольном этаже N 0, Этаже N 1, Этаже N 2, общей площадью 607,4 кв. м, адрес (местонахождение): Российская Федерация, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, проезд Шмитовский, дом 3, строение 1, помещение 2/Ц.

Согласно п. 1.2. Договора Недвижимое имущество принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи Недвижимого имущества N 03 от 20.03.2020, подтверждается регистрационной записью в Едином государственном реестре недвижимости N 77:01:0004035:4134-77/011/2020-9 от 16.06.2020. Покупателю также передается доля в праве собственности на нежилое здание: места общего пользования (лифты, лестницы, лестничные площадки, чердачные помещения, крыши, общехозяйственные помещения в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 30.12.2009 N 384-ФЗ "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений").

В соответствии с п.2.1. Договора цена Недвижимого имущества составляет 122 364 000 рублей 00 копеек, сумма НДС, рассчитанная с межценовой разницы, составляет 0 рублей (НК РФ ст. 154 п.3).

Согласно п.2.2. Договора Оплата Недвижимого имущества Покупателем Продавцу производится в следующем порядке:

- п. 2.2.1. сумма равная 47 364 000 рублей 00 копеек, сумма НДС, рассчитанная с межценовой разницы, составляет 0 рублей (НК РФ 154 п. 3), перечисляется Покупателем Продавцу в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания настоящего Договора;

- п. 2.2.2. сумма равная 75 000 000 рублей 00 копеек, сумма НДС, рассчнтанная с межценовой разницы, составляет 0 рублей (НК РФ ст. 154 п. 3), перечисляется Покупателем Продавцу в течение 30 (тридцати) рабочих дней после подписания настоящего договора;

- п. 2.3. стороны пришли к соглашению, что установленный п. 2.2 Договора порядок оплаты Покупателем цены Недвижимого имущества не ведет к возникновению у Продавца права залога (ипотеки) на Недвижимое имущество в силу закона в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Недвижимое имущество, до момента его полной оплаты Покупателем, не будет признаваться находящимся в залоге у Продавца;

- п. 2.4 обязательства Покупателя по оплате цены Недвижимого имущества считаются исполненными с даты поступления денежных средств в размере, указанном в п. 2.1 Договора на счет Продавца, указанный в разделе 11 Договора и государственной регистрации перехода к Покупателю права собственности на Недвижимое имущество.

В соответствии с п. 3.1. Договора Недвижимое имущество передается Продавцом и снимается Покупателем по Акту приема-передачи, который подписывается Сторонами в срок не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней с даты поступления денежных средств в размере, указанном в п. 2.2.1. Договора на счет Продавца, указанный в разделе 11 Договора.

Согласно п. 3.3. Договора обязательство Продавца передать недвижимое имущество считается выполненным после подписания Сторонами Акта приема-передачи недвижимого имущества.

В соответствии с п.4.1. Договора продавец обязан передать в собственность Покупателя Недвижимое имущество, указанное в п. 1.1. настоящего Договора.

Согласно п. 4.2. Договора покупатель обязан оплатить и принять недвижимое имущество, указанное в п. 1.1. Договора на условиях, предусмотренных разделом 2 и 3 настоящего Договора (п. 4.2.1).

Акт приема-передачи недвижимого имущества к Договору купли-продажи N 413 от 11.07.2022 подписан сторонами 19.07.2022.

В обоснование заявленных требований Истец указал, что в ходе исполнения договора купли-продажи Покупателем были допущены нарушения в части оплаты.

Согласно п. 6.1. Договора за нарушение Покупателем сроков оплаты, предусмотренных п.2.2. и п. 4.2.4 Договора, Продавец вправе требовать от Покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 (одна десятая) процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки за период с 23.08.2022 по 10.10.2022 составил 1 331 500 руб.

Претензионные требования оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 330, 454, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требования истца являются законными и обоснованными, расчеты произведены верно, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг.

При этом, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, суд посчитал возможным применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер подлежащих взысканию пени до 1 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик оспаривает правомерность удовлетворения требований о взыскании неустойки в определенном судом размере, ссылаясь на то, что размер взысканной неустойки несоразмерен последствиям нарушенного обязательства. По мнению ответчика, расчет неустойки следует производить исходя из средневзвешенных процентных ставках по кредитам.

Апелляционный суд не соглашается с доводами ответчика и отмечает следующее.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для дополнительного применения судом статьи 333 Кодекса не имеется, поскольку доказательств чрезмерности взысканной судом неустойки ответчик не представил.

Игнорируя обязанность исполнять принятые на себя обязательства, ответчик должен был осознавать возможность наступления неблагоприятных последствий.

Что касается утверждений ответчика о превышении размера средневзвешенных процентных ставок по кредитам Центрального банка Российской Федерации, то суд апелляционной инстанции отмечает, что данное обстоятельство не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, поскольку названные ставки представляют собой один из возможных вариантов возмездного пользования денежными средствами, но в условиях свободы договора ее размер не является для сторон обязательным.

Вопреки мнению заявителя апелляционной жалобы, в данном случае определенный судом размер неустойки является соразмерным нарушенному обязательству, не нарушает реального баланса интересов сторон при осуществлении предпринимательской деятельности, является справедливой, достаточной и соразмерной мерой ответственности, которая не будет являться средством обогащения истца за счет ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 48, 110, 159, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену АО "МОСКОВСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК" (ОГРН: 1027739179160) на ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (ОГРН: 1027739019142) в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 по делу N А40-240740/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СПЕЦТРАЕКТОРИЯ" (ОГРН: 1197746675785) в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова