Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 09АП-33663/23 по делу N А40-176922/2022

г. Москва

21 июня 2023 г.

Дело N А40-176922/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодровой Е.В.,

судей Порывкина П.А., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассматривает в судебном заседании апелляционные жалобы Герасимчук Ольга Геннадьевна и ООО "СК СМП" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.04.2023 по делу N А40-176922/22,

по иску ООО "СИТ" (ИНН 7719805078)

к ООО "СК СМП" (ИНН 7704183561) Герасимчук О.Г.

о признании недействительным договор уступки права требования от 19.11.2021

При участии в судебном заседании от истца: Золотарев А.С. по доверенности от 01.09.2022, от ответчика: Назаренко Б.Е. по доверенности от 07.10.2022, от соответчика: Синева С.В. по доверенности от 14.03.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные Инновационные Технологии" (далее- ООО "СИТ", Истец, Должник) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью"Строительная компания СибМонтажПроект" (далее - ООО "СК СМП",Ответчик 2, Первоначальный кредитор) и Герасимчук Ольге Геннадьевне (далее - Ответчик 1, Новый кредитор) о признании недействительным договора уступки права требования от 19.11.2021 (далее - Договор уступки).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал договор уступки права требования от 19.11.2021, заключенный между ООО "Строительная компания СибМонтажПроект" и Герасимчук Ольгой Геннадьевной, недействительным и взыскал расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с решением, Ответчики подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Ответчиков требования и доводы своих жалоб поддержали.

В судебном заседании представитель Истца по доводам апелляционных жалоб возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что решение суда от 07.04.2023 по делу N А40-176922/22 подлежит отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 19.11.2021 между ООО "СК СМП" (Первоначальный кредитор) и Герасимчук О.Г. (Новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого к Герасимчук О.Г. перешло право требования к ООО "СИТ" задолженности по возврату аванса в размере 25 000 000 руб. по договору строительного подряда N 1/063519-3 от 24.03.2020 на выполнение работ на объекте: "Очистные сооружения АО "Газпромнефть-ОНПЗ", заключенному между ООО "СИТ" (ОГРН 1127746153974) и Первоначальным кредитором (далее- Договор подряда).

Право требования перешло к Новому кредитору с даты заключения договора уступки - 19.11.2021. Цена переданного требования составляет 25 000 000 руб. (п. 2.2., п. 2.3., 2.4. Договора уступки).

Платежными поручениями N 107613 от 22.12.2021, N 109332 от 27.12.2021, N14757 от 02.03.2022, N7206 от 02.02.2022 Новым кредитором перечислено Первоначальному кредитору по Договору уступки 25 млн. руб.

ООО "СИТ" считает сделку по уступке требования между Первоначальным кредитором и Новым кредитором недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из безвозмездности договора уступки, что послужило основанием для его переквалификации в договор дарения и признания притворной сделкой. Таким образом, исковые требования удовлетворены.

Между тем, данные выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия полагает несостоятельными в силу следующего.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что договор уступки права (требования) должен указывать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54, разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

При этом из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-ЭС17-12245, следует, что действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать последнему в исполнении этой обязанности (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Личность кредитора не имеет существенного значения для должника в спорной сделке.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ, п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними.

В соответствии со ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 19.11.2021, заключенного между Ответчиками, заявлено ООО "СИТ", не являющимся стороной сделки.

Истец не является участником сделки, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому выплачивать денежные средства: первоначальному либо новому кредитору. Заключенный договор уступки никак не повлиял ни на действительность, ни на срок исполнения, ни на объем обязанностей Истца.

Доказательств того, что исполнение Новому кредитору является для Истца (должника) более обременительным, не предоставлено.

Истец, не являясь стороной сделки, не доказал реального нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором уступки.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закона должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчиками в материалы дела представлены доказательства оплаты уступаемого права требования в размере 25 000 000 руб.: платежные поручения N 107613 от 22.12.2021, N 109332 от 27.12.2021, N 14757 от 02.03.2022, N 7206 от 02.02.2022, выписки по расчетному счету ООО "СК СМП" за период с 01.12.2021 по 18.08.2022.

В соответствии с п.1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Доказательства в подтверждение фактов ненадлежащего исполнения Ответчиками обязательств по договору уступки Истцом в материалы дела не представлены.

В связи с чем, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции неправомерно исходил из отсутствия намерения Ответчиков исполнять Договор уступки и об отсутствии доказательства оплаты уступаемого права и исполнения п. 2.5. договора уступки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности договора суд, пока не доказано иное, исходит из действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности сторон Договора уступки, Истец не представил, материалы дела не содержат.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки от 19.11.2021, заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания СибМонтажПроект" и Герасимчук Ольгой Геннадьевной следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 267, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу N А40-176922/22 отменить.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки от 19.11.2021, заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания СибМонтажПроект" и Герасимчук Ольгой Геннадьевной - отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова

Судьи

П.А. Порывкин А.Б. Семёнова