Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 13АП-12916/23 по делу N А56-74827/2022

г. Санкт-Петербург

21 июня 2023 г.

Дело N А56-74827/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.,

при участии:

от истца: Касаткин А.В. по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12916/2023) общества с ограниченной ответственностью "Гимназиум и партнеры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-74827/2022 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гимназиум и партнеры"

к обществу с ограниченной ответственностью "Траектория жизни"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гимназиум и партнеры" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Траектория жизни" (далее - ответчик) о взыскании 2 111 000 руб. задолженности за период с ноября 2021 года по май 2022 года в рамках партнерского соглашения от 01.10.2018.

Решением от 27.02.2023 суд в иске отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ввиду того, что акты оказанных услуг и акт сверки взаимных расчетов подписаны ответчиком без возражений, что подтверждает признание задолженности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительно представленных пояснениях, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копии отчетов за ноябрь 2021 г., за февраль-май 2022 г.

В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств судом отказано, поскольку истец не обосновал невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции, как это предусмотрено положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Траектория жизни" (партнер 1) и ООО "Гимназиум и партнеры" (партнер 2) заключено партнерское соглашение от 01.10.2018 (далее - соглашение), в соответствии с пунктом 1.1 которого партнеры обязуются совместно действовать без объединения своих вкладов и образования юридического лица с целью улучшения качества и привлечения интереса у потребителей к оказываемым услугам.

Пунктом 1.2.1 соглашения партнер 2 обязуется предоставлять спортивные услуги со скидкой в размере 50% лицам, являющимся клиентами партнера 1.

Согласно пункту 1.2.2 соглашения партнер 1 обязуется перечислять денежное вознаграждение в размере 5000 руб. партнеру 2 за каждого клиента, одновременно являющегося клиентом партнера 1 и заключившего договор о спортивных услугах с партнером 2 на условиях, отраженных в пункте 1.2.2 соглашения.

В соответствии с пунктом 1.2.3 соглашения установления факта относимости того или иного лица, изъявившего желание заключить договор о спортивных услугах с партнером 2, к партнеру 1 осуществляется путем устной договоренности партнеров.

В силу пункта 1.2.4 соглашения основанием для уплаты вознаграждения партнером 1 партнеру 2 является совокупность следующих обстоятельств:

-наличие у лица действующего договора на оказание услуг с партнером 1;

-наличие у лица действующего договора на оказание услуг с партнером 2, при условии, что дата заключения данного договора позже даты заключения настоящего соглашения;

-отчет партнера 2 в письменном виде о количестве клиентов, имеющих действующий договор на условиях, отраженных в п. 1.2.2 соглашения.

Вознаграждение уплачивается в течение 5 рабочих дней с момента предоставления отчета партнера 2 (пункт 1.2.5 соглашения).

Как указал истец, во исполнение условий договора партнер 2 оказал услуги в период с ноября 2021 года по май 2022 года, что подтверждается представленными в материалы дела актами об оказанных услугах, в адрес ответчика им были направлены письма со счетами на оплату услуг.

Ответчиком была произведена оплата услуг за ноябрь 2021 года на сумму 75 000 руб., размер задолженности составил 2 111 000 руб.

В связи с неоплатой долга ответчиком за оказанные услуги истцом направилась в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового заявления.

Исследовав материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Истец в подтверждение факта оказания услуг представил в материалы дела акты оказанных услуг, счета на оплату, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022-16.06.2022, подписанный сторонами.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, истцом не представлены отчеты, установленные в пункте 1.2.4 соглашения, а также к счетам за периоды ноябрь-декабрь 2021 года, январь - февраль 2022 года не представлены акты, к актам за март и октябрь 2021 года, март 2022 года не представлены счета. В счетах и актах с совпадающими суммами указаны разные периоды услуг, за которые они сформированы.

Кроме того, суммы в актах оказанных услуг от 30.11.2021 N 23, от 31.12.2021 N 25, от 31.01.2022 N4, от 28.02.2022 N6, от 31.03.2022 N19, от 31.05.2022 N28 не делятся на 5 000 руб. без остатка, из этого следует, что они не рассчитаны в соответствии с пунктом 1.2.2 соглашения.

Также судом было установлено, что в актах и счетах не указано количество учеников, суммы за один и тот же период, указанные в актах, не соответствуют суммам, указанным в счетах.

Более того, в актах содержатся различные единицы измерения оказанных услуг. Так, в акте N 6 от 28.02.2022 единицей измерения является месяц без указания количества человек. В акте N 5 от 28.02.2022 указано количество человек, которым оказаны услуги.

Таким образом, как обоснованно заключил суд, истец вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не представил надлежащие доказательства оказанных услуг ответчику, не доказал обоснованность предъявленного иска не только по праву, но и по размеру.

Более того, как уже было указано выше, истцом не соблюдены условия пункта 1.2.4 Соглашения, согласно которому основанием для уплаты вознаграждения партнером 1 партнеру 2 является совокупность перечисленных в данном пункте обстоятельств, в том числе предоставление отчета партнера 2 в письменном виде о количестве клиентов, имеющих действующий договор на условиях, отраженных в п. 1.2.2 соглашения.

Таких отчетов ни ответчику, ни суду первой инстанции представлено не было.

Вопреки доводам жалобы, приложенные к исковому заявлению документы также не содержат доказательств направления в адрес ответчика отчетов, предусмотренных пунктом 1.2.4 Соглашения. Оснований полагать, что оплатив 75000 руб. задолженности, ответчик тем самым совершил конклюдентные действия (пункт 4 статьи 438 ГК РФ), тем самым признав оказание истцом услуг в полном объеме, не имеется, исходя из предмета спора и характера услуг, предусмотренных Соглашением.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2023 года по делу N А56-74827/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гимназиум и партнеры" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк Н.И. Протас