Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 09АП-5274/24 по делу N А40-95508/2023

г. Москва

06 марта 2024 г.

Дело N А40-95508/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центр актуальных работ"

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023 по делу N А40-95508/23

по иску ООО "Центр актуальных работ" (ОГРН: 1197746203698, ИНН: 7722473440)

к Холтобину Алексею Дмитриевичу

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Четвериков по доверенности от 27.12.2023

от ответчика: Вахитов А.М по доверенности от 25.05.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО "Центр актуальных работ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Холтобину Татьяне Александровне о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 493 594,67 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 693 594,67 руб. за период с 30.03.2020 г. по 09.04.2021 г. в размере 32 816,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 1 800 000 руб. за период с 17.08.2020 г. по 09.04.2021 г. в размере 49 618,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 693 594,67 руб. за период с 10.04.2021 г. по день фактического исполнения решения суда, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 1 800 000 руб. за период с 10.04.2021 г. по день фактического исполнения решения суда, подотчетной суммы в размере 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г. судом произведена замена ответчика по делу N А40-95508/23-189-795 Холтобиной Т.А. на правопреемника Холтобина Алексея Дмитриевича.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу N А40-95508/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "Центр актуальных работ" (далее также - Общество) указало, что Общество перечислило Холтобиной Т.А. денежные средства в размере 2 493 594,67 руб. платежными поручениями N 24 от 26.03.2020 г., N 242 от 13.08.2020 г. с назначением платежа "Перечисление дивидендов".

Согласно позиции истца, денежные средства в указанной выше сумме перечислены Холтобиной Т.А. в отсутствие к тому оснований, ввиду чего на ее стороне возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Между тем, вопреки доводам истца, в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие, что перечисление денежных средств Холтобиной Т.А. в спорной сумме произведено в отсутствие к тому законных оснований. В рассматриваемом случае истцом мне подтвержден факт необоснованного приобретения ответчиком денежных средств.

Из материалов дела также усматривается, что по состоянию на момент выплаты Холтобиной Т.А. указанной денежной суммы участниками ООО "Центр актуальных работ" являлись Холтобина Т.А. и Верещагин В.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%. Генеральным директором Общества по состоянию на дату перечисления денежных средств и в настоящее время является Верещагин В.В.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

На основании п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

В силу ч. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии сп. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Исходя изп. 1 ст. 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Законом, уставом общества и его внутренними документами.

Как обоснованно учел суд первой инстанции в обжалуемом решении, истцом не доказано, каким образом Общество могло ошибочно перечислить Холтобиной Т.А. в отсутствие решения участников Общества о распределении прибыли, сумму дивидендов, с учетом того, как на момент перечисления денежных средств, так и на текущий момент от имени Общества выступает Верещагин В.В.

Таким образом, наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, а равно факт перечисления спорной денежной суммы Холтобиной Т.А. в отсутствие к тому оснований истцом не доказан.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятых в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку требования о признании каких-либо решений общих собраний участников ООО "Центр актуальных работ" недействительными в рамках настоящего спора не заявлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2023 по делу N А40-95508/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Н. Янина А.С. Сергеева