|
23 июня 2023 г.
|
дело N А32-17676/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.,
судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,
при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:
от финансового управляющего должника Горбунова Константина Александровича: представитель Портной Александр Иванович по доверенности от 11.02.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панасенко Дины Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2023 по делу N А32-17676/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению финансового управляющего должника Горбунова Константина Александровича к Карпенко Татьяне Александровне, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панасенко Дины Александровны,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панасенко Дины Александровны (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Горбунов Константин Александрович (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительным договора N 59260 купли-продажи АМТС от 23.07.2016 года.
Определением от 12.04.2023 суд удовлетворил заявление финансового управляющего должника. Признал недействительным договор купли-продажи АМТС N 59260 от 23.07.2016 года, заключённый между Панасенко Диной Александровной и Карпенко Татьяной Александровной.
Применил последствия недействительности сделки.
Обязал Карпенко Татьяну Александровну возвратить в конкурсную массу автомобиль Hyundai IX55 3,0 AT CRDI, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN)КМНNU81WDBU1855716268, цвет серебристый.
Определил, что в случае возврата Карпенко Татьяной Александровной в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, Карпенко Татьяна Александровна приобретает право требования к должнику в размере 200 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Отменил обеспечительные меры, применённые определением от 15.12.2022 года по настоящему делу.
Взыскал с Карпенко Татьяны Александровны в конкурсную массу должника расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 руб.
Панасенко Дина Александровна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.
В судебном заседании суд огласил, что от финансового управляющего должника Горбунова Константина Александровича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
Представитель финансового управляющего должника Горбунова Константина Александровича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда от 15.05.2018 года, принято поступившее 10.05.2018 г., заявление Банка "Возрождение" (ПАО) о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Панасенко Дины Александровны.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 г., заявление Банка "Возрождение" (ПАО) о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Панасенко Дины Александровны признано обоснованным, в отношении него введена реструктуризация его долгов, финансовым управляющим утвержден Лобунец Ю.Н.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2019 г.
Лобунец Ю.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2020 г., финансовым управляющим должника утвержден Фомин А.В.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Фомин А.В.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2022 г.
Фомин А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 г., финансовым управляющим должника утвержден Горбунов К.А.
Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора N 59260 купли-продажи АМТС от 23.07.2016 года.
В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что между Панасенко Диной Александровной (продавец) и Карпенко Татьяной Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи АМТСN 59260 от 23.07.2016 года, согласно которому ответчик приобрел у должника автомобиль Hyundai IX55 3,0 AT CRDI, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN)КМНNU81WDBU1855716268, цвет серебристый.
Стоимость транспортного средства согласно договору составляет 200 000 рублей.
Согласно договору должник полностью получил вышеуказанную сумму.
Согласно отчету о рыночной стоимости автомобиля N 24-2023 от 26.01.2023 года, выполненному ООО "АНТЭКС" г. Тамбов, стоимость указанного автомобиля по состоянию на 23.07.2016 года составляла 1 119 300 руб.
Полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 23.07.2016 заключен между заинтересованными лицами (мать и дочь) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате исполнения сделки кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение за счет отчужденного имущества, а также при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных этой нормой.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание, оспариваемый договор купли-продажи заключен 23.07.2016, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Признавая доводы финансового управляющего должника обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Из материалов дела следует, что Панасенко Д.А. и Карпенко Т.А. являются аффилированными лицами: Карпенко Т.А. является дочерью должника, что не оспаривается сторонами. Кроме того, факт родства отражен в договоре дарения нежилого здания и передачи прав аренды на земельный участок от 10.08.2016.
Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве оспариваемый договор купли-продажи от 23.07.2016 заключен с заинтересованным по отношению к должнику лицом.
В данном случае бремя доказывания того, что ответчик, несмотря на свою заинтересованность по отношению к должнику, не знал и не мог знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, лежит на самом заинтересованном лице. Соответственно, именно Карпенко Т.А. должна представить доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Карпенко Т.А. не представила доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Таким образом, поскольку ответчик по оспариваемому договору купли-продажи является заинтересованное лицо - дочь должника, что свидетельствует об осведомленности о финансовом состоянии должника и о том, что заключаемой сделкой причиняется вред имущественным правам его кредиторов.
Финансовый управляющий в качестве доказательства неравноценности по спорному договору представил отчет о рыночной стоимости автомобиля от 26.01.2023 N 24-2023, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату оспариваемого договора - 23.07.2016 составляет 1 119 300 руб.
Как указано ранее ответчик приобрел спорный автомобиль у должника по договору купли-продажи от 23.07.2016 по стоимости в размере 200 000 руб.
Судом первой инстанции принял отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства как допустимое доказательство и исследован в совокупности с другими доказательствами неравноценного встречного предоставления по спорной сделке.
Ни должником, ни ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции заявлено не было.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Панасенко Д.А. передала транспортное средство в собственность Карпенко Т.А. по существенно заниженной цене в сравнении с рыночной, поэтому данная сделка экономически не выгодна для должника.
Суд первой инстанции при рассмотрении заявленных требований установил, что на момент совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается следующими обстоятельствами.
16.12.2016 года Горячеключевским городским судом Краснодарского края вынесено решение по иску Банка "Возрождение" (ПАО) к ИП Панасенко Дине Александровне, Панасенко Александру Яковлевичу. Указанным решением с ответчиков взыскана задолженность по состоянию на 30.06.2016 по кредитному договору N 065-026-МБ-2014 в размере 2 197 803,20 рублей, по кредитному договору N 065-027-МБ-2014 в размере 3 707 576.56 рублей.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 требования Банка "Возрождение" (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 6 697 370.44 руб. основного долга, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2020 требования Банка "Возрождение" (ПАО) в размере 8 416 201,78 руб. признаны подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества, включенных в реестр требований кредиторов.
Кроме того, на момент совершения сделки у должника имелась задолженность по обязательным платежам перед бюджетом Российской Федерации.
Основанием возникновения указанной задолженности является несвоевременная уплата налогов (требования об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов N 4328 от 31.03.2009, N 3276 от 31.03.2010, N 1297 от 29.07.2013. N 6212 от 15.09.2014, N 1297 от 17.05.2016).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2019 требования ФНС России в размере 8 068,92 руб. основного долга включены во вторую очередь реестра требований кредиторов, требование в размере 60 191 руб. основного долга и отдельно 37,52 руб. финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 требования ФНС России в размере 16 133,23 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов.
Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство реализовано должником по цене 200 000 руб.
Между тем, согласно отчету о рыночной стоимости автомобиля N 24-2023 от 26.01.2023 года, выполненному ООО "АНТЭКС" г. Тамбов, стоимость указанного автомобиля по состоянию на 23.07.2016 года составляла 1 119 300 руб.
Доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства, сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 23.07.2016 не отражены. Отчет об оценке не оспорен, доказательств иной стоимости транспортного средства на момент продажи в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами ни в суде первой, ни апелляционной инстанции не заявлялось.
В суде первой инстанции заявлен довод о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, дав надлежащую правовую оценку заявленному доводу, верно исходил из следующего.
Согласно материалов дела, 19.03.2021 года финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании рассматриваемо сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых срок исковой давности исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его 9 обязанности (абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.
Определением суда от 28.01.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Лобунец Ю.Н.
07.02.2019 финансовый управляющий Лобунец Ю.Н. заказным письмом направил в Управление ГИБДД по Краснодарскому краю запрос о представлении сведений о регистрационных действиях совершенных должником (Панасенко Д.А.) с транспортными средствами.
25.02.2019 в ответ на указанный запрос УМВД по Краснодарскому краю сообщило об отсутствии регистрационных действий Панасенко Д.А. с транспортными средствами.
22.02.2019 Панасенко Д.А. в адрес финансового управляющего (исх. N 1) представлены следующие документы: копия паспорта должника; копия свидетельств СНИЛС; сведения о состоянии индивидуального лицевого счет застрахованного лица; копия свидетельства ИНН; копия свидетельства о заключении брака; копия паспорта супруга; копия доверенности от 16.12.2016 года; копия решения Горячеключевского городского суда КК от 16.12.2016 года; опись имущества должника заполненного должником (копия прилагается), копия свидетельства о государственной регистрации права собственности на здание, назначение: нежилое, кадастровый N 23:41:0502001:1182, наименование: Магазин для реализации промышленных и продовольственных товаров, площадью 324,8 кв. м., количество этажей: 2, в том числе подземных 0, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Горячий Ключ, ст-ца Имеретинская, ул. Ленина, д. N 10 а. копия налоговой декларации за 2018 года.
Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 23.07.2016 года должником в адрес финансового управляющего Лобунца Ю.Н. не передавался, информация о заключении договора должником в описи имущества или в ином виде не представлялась.
28.06.2019 Лобунец Ю.Н. обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) с ходатайством об освобождении от исполнения обязанностей арбитражного управляющего.
Определением суда 03.09.2019 Лобунец Ю.Н. освобожден от исполнения обязанностей.
Определением суда от 19.03.2020 финансовым управляющим должника утвержден Фомин А.В.
Определением суда от 19.03.2020 при утверждении в качестве финансового управляющего Фомина А.В. суд обязал арбитражного управляющего Лобунца Ю.Н. в течение трёх дней с даты утверждения финансового управляющего, передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности финансовому управляющему.
26.03.2020 финансовый управляющий Фомин А.М. направил запрос в адрес финансового управляющего Лобунца Ю.Н. о передаче документов в о представлении документов и информации по должнику Панасенко Д.А.
07.05.2020 на указанное определение выдан исполнительный лист ФС N 026030017.
12.05.2020 документы от Лобунца Ю.Н. переданы Фомину А.В. Среди переданных управляющему документов по причинам указанным выше спорный договор купли-продажи отсутствовал.
20.04.2020 финансовый управляющий Фомин А.М. направил запрос в МРЭО N 6 ГИБДД ГУМВД по Краснодарскому краю запрос о фактах регистрационных действий производимых должником с транспортными средствами.
16.05.2020 МРЭО N 6 ГИБДД ГУМВД по Краснодарскому краю уведомило от отсутствии информации о фактах совершения должником регистрационных действий с транспортными средствами.
27.04.2020 финансовым управляющим Фоминым А.В. в адрес должника Панасенко Д.А. направлен запрос финансового управляющего о передаче документов, в числе которых у должника истребованы копии документов о совершавшихся гражданином
