Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 15АП-6974/23 по делу N А32-38587/2022

город Ростов-на-Дону

23 июня 2023 г.

дело N А32-38587/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Цымбалюк Е.В. по доверенности от 12.08.2022,

от ответчика (Щекина А.А.): представителя Месропяна Ю.Г. по доверенности от 17.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нор-Аревян Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу N А32-38587/2022

по иску Нор-Аревян Сергея Михайловича

к ответчикам Нор-Аревян Тамаре Александровне, Щекину Алексею Анатольевичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест"

об оспаривании договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Нор-Аревян Сергей Михайлович (далее - Нор-Аревян С.М., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Нор-Аревян Тамаре Александровне (далее - Нор-Аревян Т.А.), Щекину Алексею Анатольевичу (далее - Щекин А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2022 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест", заключенного между Нор-Аревян Т.А. и Щекиным А.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест" (далее - ООО "Глобал Инвест").

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом. Сделка совершена с согласия истца. Истцом не доказана безвозмездность оспариваемой сделки. Доказательств иной рыночной стоимости доли в материалы дела не представлено, ходатайство о проведении экспертизы заявлено не было. Доводы об убыточности деятельности общества истцом не опровергнуты.

Не согласившись с данным судебным актом, Нор-Аревян С.М. обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда от 20.03.2023 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что доля в уставном капитале общества реализована по заниженной цене, является мнимой, совершена с целью вывести часть совместно нажитого имущества без получения равноценного исполнения. Истцом представлена финансовая отчетность ООО "Глобал Инвест", из которой видно, что стоимость чистых активов общества в 2021 году составляла 118 524 000 руб. Общество владеет долей 75 % в ООО "Завод Горэлтех", стоимость которой составляет 18 000 000 руб. 29.11.2022 обществом произведена оплата в пользу ООО "ТД "Концерн Покровский" по договору займа в сумме 177 350 000 руб., что подтверждает факт наличия у общества активов. Стороны сделки действовали недобросовестно.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика Щекина А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.02.2022 между Нор-Аревян Т.А. и Щекиным А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глобал Инвест", по условиям которого Нор-Аревян Т.А. продала Щекину А.А. часть доли в размере 50 % в ООО "Глобал Инвест".

Полагая, что указанная сделка является недействительной, Нор-Аревян С.М. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец - супруг продавца по договору от 25.02.2022 указывает, что спорная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия. По мнению истца, спорная сделка совершена с целью вывести часть совместно нажитого имущества без получения равноценного исполнения.

Положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истцом не представлено доказательств того, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Глобал Инвест" заключена в отсутствие намерения сторон создать реальные правовые последствия ее совершения. Недобросовестность сторон сделки при ее заключении судом не установлена.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Оценив представленное в материалы дела нотариальное согласие истца на совершение спорной сделки, исходя из положений статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что процедура получения нотариального согласия другого супруга, Нор-Аревян Т.А., на заключение оспариваемой сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале) полностью соблюдена.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, правильно применив указанные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор полностью исполнен и породил все правовые последствия, на которые он был направлен.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, подтверждающие доводы о мнимости сделки, в материалы дела не представлены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.02.2022 N 61АА9020322 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом, сделка фактически исполнена, право собственности перешло к покупателю, денежные средства при продаже доли получены. При этом Нор-Аревян С.М. был осведомлен о заключении оспариваемого договора и о содержании его условий, о чем свидетельствует его нотариально заверенное согласие как супруга продавца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки по заниженной цене, поскольку стоимость активов ООО "Глобал Инвест" в 2021 году составляла 118 524 000 руб., обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Суд первой инстанции принимая во внимание положения подпунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснованно исходил из того, что поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другое.

При этом сам по себе факт перечисления обществом 29.11.2022 в пользу ООО "ТД "Концерн Покровский" 177 350 000 руб. по договору займа не подтверждает факт наличия у общества активов.

Из пояснений третьего лица следует, что при определении цены 50 % доли в уставном капитале ООО "Глобал Инвест" сторонами сделки принималось во внимание не только действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Глобал Инвест" и 75 % доли в уставном капитале ООО "Завод Горэлтех", но и объем заемных средств, потраченных на приобретение доли в ООО "Завод Горэлтех" и объем денежных обязательств в виде договорных процентов по займам.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что Нор-Аревян Т.А. приобрела долю в уставном капитале ООО "Глобал Инвест" в размере 75 % по договору купли-продажи от 03.07.2021 также по номинальной цене - 7 500 руб. Доказательств существенного изменения активов общества с указанного периода не представлено.

Правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости реализованной доли, истец не воспользовался.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с согласием, удостоверенным нотариусом 25.02.2022 и зарегистрированным в реестре за N 61/36-н/61-2022-1-911, истец дал согласие на продажу 50 % доли в уставном капитале ООО "Глобал Инвест" супруге Нор-Аревян Т.А. на ее условиях и по ее усмотрению, за цену на ее усмотрение, нажитого в барке имущества.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что доводы истца о том, что при даче соответствующего согласия ему не была известна цена сделки, противоречат принципам добросовестности и разумности поведения участника гражданских правоотношений, которым истец является посредством дачи согласия своему супругу на продажу общего совместного имущества (доли в уставном капитале общества).

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу N А32-38587/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко