Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 15АП-8121/23 по делу N А32-35279/2022

город Ростов-на-Дону

22 июня 2023 г.

дело N А32-35279/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представителя Чемсо З.Ш. по доверенности от 05.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дэма" (ИНН 3232026269, ОГРН 1023201068351)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу N А32-35279/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дэма"

к ответчику акционерному обществу "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549)

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дэма" (далее - ООО "Дэма", истец) обратилось с иском к акционерному обществу "Тандер" (далее - АО "Тандер", ответчик) о признании договора оказания информационных услуг от 01.10.2019 N ГК/62156/19 незаключенным.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора оказания информационных услуг N ГК/62156/19 сторонами надлежащим образом не были согласованы все существенные условия договора, в связи с чем истец полагает, что договор является незаключенным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что из представленных в материалы дела документов следует, что стороны приступили к исполнению спорного договора, в связи с чем доводы истца о незаключенности договора являются необоснованными.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Дэма" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 31.03.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалы дела не представлены доказательства фактического исполнения сторонами спорного договора. Акты об оказании услуг подписаны истцом под угрозой расторжения договора поставки, информационные услуги ответчиком фактически не оказывались. Сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно: перечень информационных услуг. В материалы дела не представлено доказательств оплаты по договору оказания услуг.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Тандер" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2019 между ООО "Дэма" и АО "Тандер" заключен договор оказания информационных услуг N ГК/62156/19, по условиям которого истец поручил, а ответчик обязался оказать истцу информационные услуги, включающие предоставление информации, указанной в приложениях к подписанному договору.

Как указал истец, стороны не подписали и не согласовали приложения N 3 и N 4 к договору оказания информационных услуг N ГК/62156/19 от 01.10.2019, то есть существенные условия договора сторонами договора не были согласованы.

Полагая, что договор оказания информационных услуг N ГК/62156/19 от 01.10.2019 является незаключенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (акцепт конклюдентными действиями).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 названного постановления разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение СК по ЭС Верховного Суда РФ от 31.01.2019 N 305-ЭС18-17717).

С учетом вышеприведенных разъяснений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подписание ответчиком представленных в материалы дела актов об оказании услуг по спорному договору свидетельствует о том, что стороны приступили к его исполнению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что акты об оказании услуг подписаны истцом под угрозой расторжения договора поставки, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не основанный на документальных доказательствах.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доказательства того, что ответчиком подан соответствующий иск, в материалах дела отсутствуют. Каких-либо относимых и допустимых доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) того, что истец был вынужден подписать акты об оказании услуг под влиянием угроз, в материалы дела также не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что акты об оказании услуг по спорному договору подписывались ответчиком без каких-либо замечаний к объему оказанных услуг на протяжении более одного года с момента заключения договора.

При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что спорные услуги ответчиком не оплачивались, также не может быть принята судебной коллегией во внимание, поскольку как следует из представленных в материалы дела документов, задолженность по оплате услуг зачтена ответчиком в счет исполнения обязательств по договору поставки N БрФ/60857/16.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между истцом и ответчиком заключен договор путем совершения конклюдентных действий, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора незаключенным.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу N А32-35279/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко