Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 17АП-4403/23 по делу N А60-42921/2022

г. Пермь

22 июня 2023 г.

Дело N А60-42921/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шабуниной Екатерины Ярославовны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2023 года по делу N А60-42921/2022

по иску индивидуального предпринимателя Ланиной Марины Аглямовны (ИНН 660601541312, ОГРН 304660604800024; далее - ИП Ланина М.А.)

к индивидуальному предпринимателю Шабуниной Екатерине Ярославовне (ИНН 666203497601, ОГРН 309667218700029; далее - ИП Шабунина Е.Я.),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Элект" (ИНН 6606012277; далее - общество "Элект"), Миронова Лариса Александровна,

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: Попко А.В., доверенность от 22.02.2022;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

ИП Ланина М.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ИП Шабуниной Е.Я. о признании договора абонентского юридического обслуживания от 01.02.2020 между ИП Шабуниной Е.Я. и ИП Ланиной М.А. недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о применении последствий недействительности сделки путем обязания ИП Шабуниной Е.Я. вернуть ИП Ланиной М.А. 459 000 руб., о взыскании 32 245 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2021 по 31.03.2022, с их последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, о возмещении 470 руб. 48 коп. почтовых расходов (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 исковые требования удовлетворены частично: договор абонентского юридического обслуживания от 01.02.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности: ИП Шабунина Е.Я. обязана вернуть ИП Ланиной М.А. денежные средства, полученные по договору в сумме 459 000 руб., с ИП Шабуниной Е.Я. в пользу ИП Ланиной М.А. взыскано 32 185 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 07.05.2021 по 31.03.2022, с их последующим начислением и взысканием с 01.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 470 руб. 42 коп. в возмещение почтовых расходов; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Шабунина Е.Я. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель жалобы полагает, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поэтому суду первой инстанции следовало исследовать, намеревались ли стороны достичь тех последствий, на которые направлен договор оказания юридических услуг, и достигли ли они их, установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Ответчик поддерживает возражения на иск, мотивированные наличием у него возможности оказывать спорные услуги, указывает, что обладает необходимыми знаниями и навыками для оказания юридических услуг, имеет высшее юридическое образование, поручил непосредственное оказание услуг и взаимодействие с истцом представителю Пискову И.В., с которым у него был заключен договор оказания юридических услуг от 10.09.2019 N 10/09 и которому ИП Ланиной М.А. выдана доверенность, в том числе на представление интересов в суде. Заявитель жалобы считает, что сам факт оказания услуг по спорному договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами: перепиской с истцом, процессуальными документами, подготовленными в защиту интересов истца за период 2020 - 2021 гг., а также материалами конкретных дел, в которых Писков И.В. участвовал в качестве представителя истца. Ответчик настаивает на том, что стороны не только заключили договор юридического обслуживания, но и вступили в отношения по его исполнению. Апеллянт ссылается на длительное умалчивание истцом о мнимости сделки (иск заявлен спустя 2,5 года после заключения договора и спустя более года с момента получения услуг и их оплаты). Заявитель жалобы настаивает на том, что инициатива заключения договора исходила от истца, подписанный вариант договора передан ответчику через Пискова И.В. в 2020 г., а последующая выдача ИП Ланиной М.А. Пискову И.В. доверенности от 02.03.2020 N 2 и передача первичной документации подтверждают намерение истца получать юридические услуги.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Миронова Л.А. 06.05.2021 посредством электронной почты направила ИП Ланиной М.А. договор абонентского юридического обслуживания от 01.02.2020, 07.05.2021 - счет на оплату от 07.05.2021 N 1, что подтверждается нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 29.09.2021.

В качестве заказчика в договоре указана ИП Ланина М.А., в качестве исполнителя - ИП Шабунина Е.Я.

Договор предполагает оказание исполнителем комплекса юридических услуг в рамках абонентского юридического обслуживания в объеме и на условиях, определенных сторонами в приложении N 1 к договору, и их оплату заказчиком исходя из стоимости абонентского обслуживания - 30 000 руб. в месяц.

В приложении N 1 к договору поименованы конкретные виды услуг: устные и письменные консультации; предоставление нормативно-правого материала; экспертиза и подготовка гражданских договоров, а также их согласование с контрагентами; правовой анализ и составление внутренней документации заказчика (учредительные документы, приказы и т.д.); составление запросов, информационных писем, уведомлений, доверенностей и прочих документов в органы государственной власти, управления, органы местного самоуправления, а также контрагентам; подготовка юридической документации, необходимой заказчику для участия в переговорах; представительство интересов заказчика при проведении проверок контролирующими органами; юридическая помощь при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы или ЕГРЮЛ; регистрация права собственности заказчика на недвижимое имущество; выезды юриста в офис по необходимости.

В пунктах 2, 3 приложения N 1 указано, что задания исполнителю направляются заказчиком по электронной почте исполнителя или устно по телефону. При необходимости оказания юридических услуг, не предусмотренных договором, стороны заключают соответствующее дополнительное соглашение к договору, заказчик оплачивает данные услуги отдельно.

Договор подписан ИП Ланиной М.А. Подписанный ИП Шабуниной Е.Я. экземпляр договора представлен в заседание суда первой инстанции 25.01.2023.

Счет на оплату от 07.05.2021 N 1, полученный истцом по электронной почте от Мироновой Л.А., выставлен на сумму 450 000 руб. за юридические услуги за период с февраля 2020 г. по апрель 2021 г.

Истцом в период с 06.05.2021 по 16.06.2021 на расчетный счет ИП Шабуниной Е.Я. перечислены денежные средства в общей сумме 459 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 2 от 06.05.2021 на сумму 45 000 руб., N 3 от 11.05.2021 на сумму 39 000 руб., N 4 от 11.05.2021 на сумму 90 000 руб., N 6 от 15.06.2021 на сумму 235 000 руб., N 7 от 16.06.2021 на сумму 50 000 руб. Принадлежность расчетного счета ответчику подтверждается письмом ПАО Банк "ФК Открытие" от 08.11.2022 N 01.4-4/121003.

Как указала ИП Ланина М.А., подписание спорного договора обусловлено тем, что до октября 2020 г. она занимала должность бухгалтера общества "Элект", одновременно была зарегистрирована в качестве ИП и с 27.08.2019 являлась поручителем по кредитному договору, заключенному между обществом КБ "Кольцо Урала" и обществом "Элект". В период с 2018 по 2020 гг. в обществе начался финансовый кризис, для преодоления которого между Ланиной М.А. (арендатор) и обществом "Элект" (арендодатель) заключены договоры аренды принадлежащих обществу помещений с целью их дальнейшей передачи в субаренду от имени ИП Ланиной М.А., что подтверждается представленными в материалы договорами аренды и субаренды. По данным ИП Ланиной М.А., после введения процедуры банкротства в отношении общества "Элект" его участниками принято решение о принятии мер по финансовому оздоровлению, в том числе путем привлечения специалиста Мироновой Л.А., с которой она никогда не встречалась, все указания от Мироновой Л.А. получала по электронной почте, систематически направляла ей отчеты о движении денежных средств, поступающих от субарендаторов принадлежащих обществу "Элект" помещений, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 29.09.2021.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 459 000 руб. перечислены на расчетный счет ответчика по указанию Мироновой Л.А., фактически юридические услуги, перечень которых указан в приложении N 1 к договору ответчиком не оказывались, ИП Ланина М.А. направила в адрес ИП Шабуниной Е.Я. досудебную претензию от 04.07.2022 с требованием вернуть денежные средства, полученные по недействительному договору, а впоследствии обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском, основанным на положениях пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Возражая против иска, ИП Шабунина Е.Я. указала, что имеет высшее юридическое образование, однако в целях исполнения спорного договора заключила договор возмездного оказания юридических (консультационных) услуг N 10/09 от 10.09.2019 с Писковым И.В., которому ИП Ланиной М.А. выдана доверенность на представление ее интересов и который фактически оказывал услуги по поручению ответчика.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор совершен лишь для вида, ответчиком не исполнялся, оснований для перечисления спорных денежных средств истцом в отсутствие встречного предоставления не имелось, в связи с чем уплаченное по договору подлежит возврату, а за пользование данными денежными средствами подлежат начислению проценты.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыв на жалобу, пояснения истца в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу, что услуги по спорному договору фактически ИП Шабуниной Е.Я. не оказывались и ИП Ланиной М.А. не принимались, договор подписан исключительно для вида, денежные средства перечислены при отсутствии соответствующего обязательства.

При постановке указанных выводов судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что предложение заключить договор от 01.02.2020 исходило не от ответчика, а от Мироновой Л.А., при этом проект договора направлен последней в адрес истца только в мае 2021 г., накануне направления счета на оплату услуг, оказанных якобы за весь период с момента заключения договора - с февраля 2020 г. по апрель 2021 г. Доказательств подписания договора ранее мая 2021 г. ИП Шабуниной Е.Я. не представлено, доводы о том, что его подписание инициировано самой ИП Ланиной М.А. документально не подтверждены и опровергаются представленной в материалы дела перепиской с Мироновой Л.А.

Судом также учтено, что предмет договора сформулирован сторонами в виде общих фраз, перечень услуг в приложении обезличен, а надлежащих и достаточных доказательств оказания ответчиком услуг по договору в материалы дела не представлено, в частности, не представлены документы, которые с очевидностью могли бы свидетельствовать об оказании услуг именно по спорному договору ответчиком: деловая переписка сторон, запросы, претензии и заявки заказчика, сведения о телефонных переговорах, акты сдачи-приемки оказанных услуг, письменные юридические заключения и консультации, подготовленные ответчиком для истца документы и т.д., как это предусмотрено пунктом 2 приложения N 1 к договору.

Как обоснованно указано судом, оказание услуг по представлению интересов ИП Ланиной М.А. в суде по условиям договора от 01.02.2020 (пункт 3 приложения N 1) должно быть согласовано путем подписания дополнительных соглашений, которые в материалы дела также не представлены.

Довод ответчика о том, что для оказания услуг по спорному договору привлечен представитель Писков И.В., судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен исходя из следующего.

В подтверждение факта оказания представителем Писковым И.В. предусмотренных договором услуг в период с февраля по июль 2020 г. ответчик ссылался на подготовку документов в интересах ИП Ланиной М.А по делам N А60-5749/2020, N А60-7798/2020, N А60-12193/2020, N А60-13841/2020, N А60-14765/2020, N А60-17717/2020, N А60-22904/2020, N А60-23729/2020, N А60-28312/2020, N А60-35721/2020, N А50-17328/2020, N А60-36277/2020.

Согласно картотеке арбитражных дел ИП Ланина М.А. по перечисленным делам являлась ответчиком; Писковым И.В., действующим от имени ИП Ланиной М.А. на основании доверенности от 02.03.2020, подготовлены документы: N А60-5749/2020 - отзыв на иск; N А60-7798/2020 - отзыв на иск, ходатайства об ознакомлении, о привлечении третьего лица; N А60-12193/2020 - отзыв на иск, ходатайство о рассмотрении в отсутствие стороны, апелляционная жалоба; N А60-13841/2020 - отзыв на иск, апелляционная жалоба; N А60-14765/2020, N А60-17717/2020, N А60-22904/2020, N А60-23729/2020 - отзыв на иск. При рассмотрении дел N А60-28312/2020, N А60-35721/2020, N А50-17328/2020, N А60-36277/2020 процессуальных действий в интересах ИП Ланиной М.А. ни представителем Писковым И.В., ни ИП Шабуниной Е.Я. не совершено.

Как верно указано судом первой инстанции, наличие в Картотеке арбитражных дел сведений о спорах с участием ИП Ланиной М.А. в период с февраля по июль 2020 г. не свидетельствует об оказании юридических услуг ответчиком по спорному договору, поскольку доказательств взаимодействия между истцом и ответчиком в рамках договора не представлено.

Судом также учтено, что истец как заказчик обязался ежемесячно производить ответчику оплату в сумме 30 000 руб. Фактически денежные средства, со ссылкой на договор от 01.02.2020 перечислены истцом спустя год: в период с 06.05.2021 по 16.06.2021, по указанию Мироновой Л.А., предоставившей истцу реквизиты расчетного счета ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о проведении работы по абонентскому обслуживанию ни до направления договора от 01.02.2020, ни после ответчик не представил.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора.

В рассматриваемом случае апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что достаточные доказательства реального характера оспариваемой сделки не представлены.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что доводы истца о создании искусственного документооборота в рамках группы аффилированных лиц подтверждаются судебными актами по делу N А60-35189/2020 о банкротстве ООО "Элект".

Фактические обстоятельства, в том числе обстоятельства подписания спорного договора и перечисления денежных средств, приведенные ИП Ланиной М.А., ответчиком не опровергнуты, разумные мотивы самого факта заключения сделки и обстоятельств, при которых она заключена, не раскрыты, исполнение сделки не подтверждено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для признания договора мнимой сделкой (статьи 166, 168, пункт 1 статьи 170 ГК РФ) и, соответственно, для удовлетворения требований ИП Ланиной М.А. о возврате полученного второй стороной по договору и уплате процентов.

Руководствуясь положениями статей 167, 168 ГК РФ, приняв во внимание факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств в сумме 459 000 руб. платежными поручениями N 2 от 06.05.2021, N 3 от 11.05.2021, N 4 от 11.05.2021, N 6 от 15.06.2021, N 7 от 16.06.2021, установив, что договор, на основании которого производилось перечисление денежных средств, является ничтожным, в связи с чем оснований для их перечисления в отсутствие встречного предоставления не имелось, суд первой инстанции обоснованно обязал ИП Шабунину Е.Я. возвратить полученное и уплатить ИП Ланиной М.А. проценты, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ. Расчет процентов судом проверен и скорректирован с учетом дат перечисления денежных средств и мораторного периода, установленного Постановлением Правительства РФ N 497.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца выражают несогласие ИП Шабуниной Е.Я. с принятым по существу спора решением и с результатами оценки судом первой инстанции совокупности доказательств по делу.

По результатам повторного исследования и оценки доказательств апелляционная коллегия оснований для иных выводов не находит. Доводы ИП Шабуниной Е.Я. отклоняются по изложенным в настоящем постановлении мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2023 года по делу N А60-42921/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова