Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 17АП-5310/23 по делу N А50-24149/2022

г. Пермь

23 июня 2023 г.

Дело N А50-24149/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Новиковой Юлии Владимировны

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 апреля 2023 года

по делу N А50-24149/2022

по иску Новиковой Юлии Владимировны (ИНН 591403144600)

к Власову Алексею Сергеевичу (ИНН 590809024408), Балдину Анатолию Владимировичу (ИНН 591404711500),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Инкомп" (ИНН 7733785659; ОГРН 1117746953136; далее - общество "Инкомп"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (ИНН 5906123280, ОГРН 1135906006510; далее - МИФНС N 17 по Пермскому краю),

об исключении из состава участников общества "Инкомп",

при участии в судебном заседании:

Власов А.С., паспорт (лично);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском об исключении Власова А.С. и Балдина А.В. из состава участников общества "Инкомп" и возмещении судебных расходов в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Новикова Ю.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Новикова Ю.В. настаивает на том, что бездействие ответчиков является основанием ухудшения финансового положения общества и влечет невозможность управления обществом, указывает, что директор общества Власов А.С. не предоставляет ей как участнику документы общества, не созывает и не проводит общие собрания участников, что Балдин А.В. и Власов А.С. выражают явное безразличие к судьбе общества, игнорируют инициированные ею общие собрания (доказательств их явки на собрания в материалы дела не представлено). Апеллянт ссылается на отсутствие фактических отношений между участниками общества, на то обстоятельство, что Власовым А.С. учреждено ООО "Метатрон", в котором он является участником и директором, на явное ухудшение финансовых результатов общества в период корпоративного конфликта, на наличие у общества налоговой задолженности с 2019 г., а также заемных обязательств на сумму 1 000 000 руб., возникших при отсутствии одобрения соответствующей сделки общим собранием участников. Новикова Ю.В. указывает, что имевшаяся у общества с 2013 г. нераспределенная доля 51 % распределена только в рамках судебного разбирательства, полномочия Власова А.С. при этом продлены до 13.04.2023 исключительно в целях ее распределения.

До начала судебного заседания от общества "Инкомп" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит решение суда оставить без изменения, от МИФНС N 17 по Пермскому краю - ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Власов А.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Инкомп" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2011. Директором общества с 10.04.2015 является Власов А.С.

На момент начала судебного разбирательства участниками общества являлись Балдин А.В. (доля в размере 9 % уставного капитала), Власов А.С. (доля в размере 10 % уставного капитала), Новикова Ю.В. (доля в размере 30 % уставного капитала). Самому обществу принадлежала доля в размере 51 % уставного капитала (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 8137747021987 от 18.09.2013).

Ссылаясь на то, что Власов А.С. и Балдин А.В. грубо нарушают обязанности участников общества, затрудняют и делают невозможной деятельность общества своими действиями (бездействием), Новикова Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском об их исключении из числа участников общества на основании статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 10, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В обоснование требований Новиковой Ю.В. были приведены те же обстоятельства, что впоследствии изложены в апелляционной жалобе:

- являясь директором общества, Власов А.С. не представляет документы общества участнику Новиковой Ю.В. по ее требованию, в течение длительного времени не созывает и не проводит общие собрания участников, учредил ООО "Метатрон", в котором является участником и директором;

- Балдин А.В. уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня;

- оба ответчика проявляют явное безразличие к дальнейшей судьбе общества, в обществе имеет место корпоративный конфликт и разногласия, что делает невозможным принятие совместных решений.

Возражая против удовлетворения иска, Власов А.С. и Балдин А.В. указывали, что общество ведет деятельность, сдает своевременно бухгалтерскую и налоговую отчетность, а ухудшение финансовых результатов связано с объективными обстоятельствами, в том числе с экономическим кризисом в стране, пандемией, введением санкций со стороны западных компаний.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что достаточные основания для исключения Власова А.С. и Балдина А.В. из состава участников общества "Инкомп" отсутствуют.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав пояснения Власова А.С. в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для отмены решения суда первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Данная правовая позиция также отражена в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют; требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, ввиду чего конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая, что Закон об обществах содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, указано, что иск об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью не подлежит удовлетворению в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции счел недоказанным то обстоятельство, что действия (бездействия) ответчиков свидетельствуют о грубом нарушении ими обязанностей участников общества и в результате таких действий (бездействия) наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, в том числе затруднена или стала невозможной его деятельность.

Наличие в обществе между его учредителями межличностного конфликта, распространившегося на корпоративные отношения участников, не является основанием для исключения из общества кого-либо из них.

Судом приняты во внимание пояснения Власова А.С., которые Новиковой Ю.В. документально не опровергнуты, о том, что деятельностью общества с 2018 г. занимается Власов А.С., а Новикова Ю.В. никакого участия в ней не принимает.

Доказательства того, что Новикова Ю.В. до направления требования о предоставлении документов, уведомлений о проведении собраний, то есть до февраля 2022 г., была заинтересована в деятельности общества, участвовала в ней, либо принимала попытки такого участия, в реализации которых препятствовал Власов А.С., в материалах дела отсутствуют.

При этом совокупностью материалов дела подтверждается, что общество является действующим, получает от своей деятельности прибыль, своевременно сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Достаточных оснований полагать, что снижение выручки общества с 2020 г. связано с ненадлежащим управлением директором Власовым А.С., суд первой инстанции не усмотрел, при этом обоснованно отметил, что на снижение выручки могут влиять различные внешние экономические, социальные факторы, а также учел, что отчет по финансовым результатам общества за 2021 г., напротив, свидетельствует об увеличении выручки по сравнению с 2020 г.

Доводы истца о том, что непроведение собрания по вопросам повестки дня о переизбрании единоличного исполнительного органа общества привело к затруднению деятельности общества, правомерно признан судом несостоятельными, а довод о фактическом отсутствии управления обществом со стороны директора Власова А.С. - необоснованным, противоречащим представленным в материалы дела доказательствам.

Учреждение Власовым А.С. в январе 2022 г. ООО "Метатрон" не может являться безусловным правовым основанием для его исключения из состава участников ООО "Инкомп" при отсутствии доказательств того, что учрежденное им общество является конкурирующим с ООО "Инкомп", а его создание повлекло причинение убытков либо препятствует или затрудняет финансово-хозяйственную деятельность общества "Инкомп". Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Намерение Новиковой Ю.В. получить документы общества, не реализованное ввиду неисполнения Власовым А.С. направленного в феврале 2022 г. требования (которое, как указывает сам истец, даже не получено Власовым А.С.), может быть реализовано путем повторного обращения за предоставлением документов, в том числе в судебном порядке. Указанное обстоятельство не является достаточным для исключения участника, являющегося одновременно директором общества.

Довод истца о заключении договоров займа без одобрения и согласования общего собрания участников общества отклоняется судом, поскольку не свидетельствуют о факте причинения обществу убытков.

Кроме того, суду апелляционной инстанции представляются неубедительными доводы Новиковой Ю.В. о том, что она в отличие от Власова А.С. обеспечила явку на инициированные ею общие собрания, которые должны были состояться по юридическому адресу общества "Инкомп", одновременно являющемуся местом регистрации и жительства Власова А.С.

Ссылки на наличие у общества нераспределенной доли судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку данный вопрос разрешен участниками общества в период судебного разбирательства, доля распределена между ними, что подтверждается актуальными сведениями из ЕГРЮЛ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказаны юридически значимые обстоятельства, необходимые и достаточные для исключения из состава участников общества "Инкомп" Власова А.С. и Балдина А.В.

Доводы жалобы полностью повторяют позицию Новиковой Ю.В. по иску и выражают исключительно несогласие с вынесенным решением, что само по себе не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 апреля 2023 года по делу N А50-24149/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова