Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 09АП-33992/23 по делу N А40-29576/2023

г. Москва

23 июня 2023 г.

Дело N А40-29576/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей О.О. Петровой, Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "ПРОФИТМЕД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2023 года по делу N А40-29576/23, принятое судьёй Дубовик О.В., по иску ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" к ЗАО "ПРОФИТМЕД", третье лицо: ООО "КРАСОТА И МЕДИЦИНА" о взыскании

при участии в судебном заседании:

от истца: Филиппова А.А. по доверенности от 09.01.2023

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ПРОФИТМЕД" о взыскании задолженности в размере 12 147 697,87 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2023 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью либо в части.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между ООО "Совкомбанк Факторинг" (Истец, Финансовый агент) и ООО "Красота и Медицина" (Клиент, Третье лицо по делу) заключен Генеральный договор от 19.05.2022 N ГДФб-130/2022 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований (далее - Генеральный договор). Предметом Генерального договора является факторинговое обслуживание, при котором Клиент уступает Фактору требования, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства (финансирование) в счет этих требований.

Согласно п. 2.2 Генерального договора в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Клиент передал Фактору в целях факторингового обслуживания и в отношении которого Фактор выплатил Клиенту финансирование, считается перешедшим от Клиента к Фактору в момент выплаты Фактором финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования.

Одним из дебиторов Клиента является ЗАО "ПрофитМед" (Ответчик, Дебитор), права требования к которому, основанные на Договоре на поставку товара от 12.04.2022 N 12/04/22, были уступлены Фактору.

Ответчик уведомлен об уступке прав требования в пользу Фактора и об обязанности оплачивать поставки исключительно на счет Фактора (Уведомление подписано Ответчиком 27.05.2022).

В рамках Генерального договора по указанным в таблице (в исковом заявлении) поставкам Фактор выплатил финансирование на общую сумму 12 147 697, 87 руб.

Отсрочка платежа по Договору поставки составляет 120 (сто двадцать) календарных дней (Дополнительное соглашение от 25.05.2022 N 1 к Договору поставки).

В установленный договором поставки срок поставленный товар оплачен не был. По поставкам, указанным в таблице выше, задолженность составила 12 147 697, 87 руб.

26.12.2022 в адрес Ответчика направлена досудебная претензия об оплате задолженности, которая не исполнена.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец увеличил сумму иска.

Увеличение мотивировано следующими обстоятельствами:

1) При подаче иска ООО "Совкомбанк Факторинг" были заявлены требования о взыскании суммы непогашенного финансирования по поставкам, которая меньше суммы поставок (поскольку финансирование выплачивалось в размере 90% от суммы поставок).

По условиям договора факторинга Клиент передает в управление Фактору право требования к Дебитору. Согласно п. 5.4 Договора факторинга в случае поступления Фактору платежей в сумме, превышающей сумму финансирования, Фактор направляет Клиенту остаточный платеж.

Поскольку право требование передано в управление Фактору в полном объеме, то Фактор вправе требовать с Дебитора взыскание в полном объеме.

2) После подачи искового заявления истек срок отсрочки по поставкам:

24.11.2022	ТГ-1741	24.03.2023	73 083,04	65 774,74
25.11.2022	ТГ-1746	25.03.2023	60 342,58	54 308,32

Требования связаны с первоначально заявленными, поскольку основаны на том же договоре поставки - Договоре на поставку товара от 12.04.2022 N 12/04/22 и уступлены Фактору на основании Генерального договора от 19.05.2022 N ГДФб-130/2022 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований.

Общая сумму требований Истца к Ответчику составляет 13 616 459,06 руб.

Детальный расчет задолженности с указанием дат поставок, номеров поставок, сроков оплаты по отсрочкам, сумм поставок и выплаченного финансирования указан истцом в таблице в письменных уточнениях по иску.

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Согласно пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского Кодекса).

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

ООО "Совкомбанк Факторинг" является надлежащим истцом: права требования к Покупателю перешли в пользу ООО "Совкомбанк Факторинг" на основании договора факторинга

19.05.2022 между ООО "Совкомбанк Факторинг" (далее - также Фактор) и ООО "Красота и Медицина" (далее - Клиент, Третье лицо) заключен Генеральный договор от 19.05.2022 N ГДФб-130/2022 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований (далее - Генеральный договор).

На основании Генерального договора Клиент уступил в пользу Фактора права требования к Покупателю по Договору на поставку товара от 12.04.2022 N 12/04/22 (далее -Договор поставки).

Действительность прав требования к Покупателю подтверждается товарными накладными, подписанными Покупателем.

Переход прав требования в пользу Фактора подтверждается платежными поручениями по выплате финансирования в пользу Клиента (п. 2.2 Генерального договора).

Указанные обстоятельства были верно установлены судом первой инстанции.

Довод заявителя о том, что ООО "Совкомбанк Факторинг" является ненадлежащим Истцом ввиду наличия в Договоре поставки запрета на уступку права требования, необоснован.

В соответствии с п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником либо между клиентом и лицом, уступившим ему право требования, существует соглашение о ее запрете или ограничении;

Покупатель своими фактическими действиями дал согласие на уступку прав требования по договору поставки:

27.05.2023 Покупатель подписал уведомление об уступке прав требования по Договору поставки в пользу Фактора;

Покупатель оплачивал права требования по тому же договору поставки, но иным товарным накладным, в пользу Фактора. Поставки за период с 01.06.2022 по 06.07.2022 были оплачены Покупателем на счет Фактора (указанные поставки не заявлялись Истцом ко взысканию в рамках настоящего дела).

Таким образом, Истец является надлежащим обладателем права требования к Покупателю. Покупатель фактическими действиями подтвердил правомерность уступки права требования в пользу Истца. Довод Покупателя об ином незаконен.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о зачете встречных однородных требований

Покупатель предъявил к зачету требования по п. 11.8 Договора поставки, согласно которому покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере переуступленного права денежного требования.

В силу п. 2 ст. 832 ГК РФ требования, которые должник мог бы предъявить клиенту (поставщику) в связи с нарушением последним соглашения о запрете или об ограничении уступки требования, не имеют силы в отношении финансового агента.

Таким образом, требования покупателя об уплате поставщиком штрафа не могут быть предъявлены фактору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 13 апреля 2023 года по делу N А40-29576/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина