Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 21АП-1275/23 по делу N А83-12626/2022

26 июня 2023 г.

Дело N А83-12626/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 26.06.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Молчановой В.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра" - Кичева Т.В., представитель по доверенности от 24.01.2022 N 82/81-н/82-2022-1-154,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 января 2023 года по делу N А83-12626/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра"

(ОГРН 1219100016520, ИНН 9103097946)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гринлэнд"

(ОГРН 1149102071854, ИНН 9108005096),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

Тюкаева Дмитрия Владимировича, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

о регистрации перехода прав на объекты недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра" (далее - истец, ООО "МЦ Малахит-Гаспра") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями (уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" (далее - ответчик, ООО "Гринлэнд") о регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Крым г. Феодосия, пгт. Щебетовка, ул. Македонского, д. 20: нежилое здание площадью 488,9 кв.м; нежилое здание площадью 220,8 кв.м; нежилое здание площадью 89,2 кв.м; нежилое здание площадью 73,7 кв.м; нежилое здание площадью 72,7 кв.м; нежилое здание площадью 37,7 кв.м; нежилое здание (котельная) площадью 26,3 кв.м; нежилое здание (котельная) площадью 23,6 кв.м; иное сооружение (погреб) площадью 13,5 кв.м.

Исковые требования основываются на положениях 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы тем, что между истцом и ответчиком 13.12.2021 заключен договор купли-продажи нежилых зданий N 1/13.12-2021, во исполнение которого истец частично оплатил ответчику стоимость приобретенных по договору объектов. Объекты переданы истцу по акту приема-передачи. Однако в государственной регистрации перехода права собственности истцу отказано в связи с тем, что ответчик отозвал свое заявление из органов регистрации прав и направил истцу уведомление о расторжении договора купли-продажи. В связи с уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на нежилые здания, являющиеся предметом указанного договора, истцом заявлено требование регистрации перехода права собственности на указанное недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

Определением от 24.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению.

03.0.2023 через электронную систему "Мой арбитр" от ООО "Гринлэнд" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменений.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, 13.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Гринлэнд" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра" (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых зданий N 1/13.12-2021 (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Имущество, состоящее из следующих объектов, расположенных по адресу: Республика Крым г. Феодосия, пгт. Щебетовка, ул. Македонского, д. 20: нежилое здание площадью 488,9 кв.м; нежилое здание площадью 220,8 кв.м; нежилое здание площадью 89,2 кв.м; нежилое здание площадью 73,7 кв.м; нежилое здание площадью 72,7 кв.м; нежилое здание площадью 37,7 кв.м; нежилое здание (котельная) площадью 26,3 кв.м; нежилое здание (котельная) площадью 23,6 кв.м; иное сооружение (погреб) площадью 13,5 кв.м.

Согласно пункту 1.3. Договора, имущество, указанное в настоящем договоре, расположено на земельном участке площадью 12802 кв.м с кадастровым номером 90:24:050101:309 по адресу: 298187, Республика Крым, г. Феодосия, пгт. Щебетовка, ул. Македонского, 20, предоставленном Продавцу по договору аренды N 1208 от 25.02.2019. Срок действия настоящего договора до 28.03.2066. Цель предоставления земельного участка: для обслуживания комплекса нежилых строений и сооружений, указанных в пункте 1.1. настоящего договора, в соответствии с видом разрешенного использования - отдых (рекреация), что указано в пункте 1.1. Договора N 1208. Продавец и Покупатель в течение 60 дней после подписания настоящего договора оформляют договор "Замены стороны в Договоре аренды земельного участка", данное - является существенным условием настоящего договора.

Согласно пункту 2.1. Договора общая стоимость всех вышеперечисленных в пункте 1.1. Договора нежилых зданий и сооружения является договорной и составляет 28 500 792 рублей, НДС не облагается в связи с применением Продавцом упрощенной системы налогообложения. Сумма договора является существенным условием договора.

В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что имущество продается на условиях рассрочки платежа в безналичной форме. Указанная в пункте 2.1. Договора денежная сумма выплачивается Покупателем следующим образом:

2.1.1. Первый платеж в размере 10 000 000 рублей выплачивается путем перечисления после подписания настоящего договора.

2.1.2. На оставшуюся сумму в размере 18 500 792 рублей Продавец предоставляет рассрочку Покупателю сроком на семь месяцев. Покупатель оплачивает оставшуюся сумму равными частями в размере 2 642 970,29 рублей в срок до 30 числа каждого месяца начиная с января 2022 года по июль 2022 года включительно. Условия рассрочки является существенным условие договора.

Согласно пункту 2.1.3. Договора, проданное в соответствии с настоящим договором недвижимое имущество признается находящимся в залоге у Продавца до момента его полной оплаты Покупателем (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.2.3. Договора, обязательство Продавца передать недвижимость Покупателю считается исполненным после передачи имущества Покупателю, подписания сторонами акта приема-передачи, подписания и государственной регистрации "Договора замены стороны в договоре аренды земельного участка".

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 13.12.2021 N 1/13.12-2021 передано Продавцом Покупателю по акту приема-передачи от 13.12.2021.

Во исполнение условий договора в части оплаты Покупатель перечислил Продавцу денежные средства в общем размере 12 642 970,29 рублей по платежным поручениям N 2 от 17.12.2021 на сумму 1 495 000 рублей, N 1 от 17.12.2021 на сумму 2 500 000 рублей, N 14 от 23.12.2021 на сумму 500 000 рублей, N 17 от 20.01.2022 на сумму 790 000 рублей, N 16 от 20.01.2022 на сумму 2 500 000 рублей, N 15 от 20.01.2022 на сумму 505 000 рублей, N 19 от 01.02.2022 на сумму 710 000 рублей, N 18 от 01.02.2022 на сумму 2642970,29 рублей. 1 000 000 рублей был оплачен 10.11.2021 по предварительному договору N 1 купли-продажи нежилых помещений.

В Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии было подано заявление о государственной регистрации прав на основании договора купли-продажи от 13.12.2021 N 1/13.12-2021.

25.12.2021 ООО "Гринлэнд" направил в адрес ООО "МЦ Малахит-Гаспра" претензию о нарушении Покупателем порядка оплаты, установленного договором купли-продажи, наличии задолженности и с требованием произвести оплату.

Согласно Уведомлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 10.01.2022 N КУВД-001/2021-54760115/3 государственная регистрация прав приостановлена в связи с заявлением ООО "Гринлэнд" о приостановлении.

31.01.2022 ответчик повторно обратился к истцу с претензией о погашении задолженности по оплате.

В уведомлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 25.02.2022 N КУВД-001/2021-547601111/8 истцу сообщено о приостановлении государственной регистрации прав до 23.05.2022 в связи с тем, что согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Республики Крым, рассматривается дело о взыскании с ООО "Гринлэнд" неосновательного обогащения за пользование земельным участком за период с 01.01.2015 за 2015, 2016, 2017, 2018 годы и 3 месяца 2019 года в сумме 1 064 274,96 рублей, что препятствует проведению государственной регистрации перехода права собственности.

02.03.2022 и 05.04.2022 ООО "МЦ Малахит-Гаспра" обратилось к ООО "Гринлэнд" с претензиями об осуществлении действий по завершению процедуры государственной регистрации прав по договору, а также сообщило о приостановлении оплат по договору до завершения государственной регистрации перехода права собственности.

В претензиях от 05.03.2022 и от 24.03.2022 ответчик повторно уведомил истца о необходимости произвести оплату задолженности по договору.

Ссылаясь на нарушение Покупателем порядка оплат по договору купли-продажи от 13.12.2021 N 1/13.12-2021, а также неисполнением претензий по оплате, ООО "Гринлэнд" направило ООО "МЦ Малахит-Гаспра" претензию, содержащую предложение о расторжении договора купли-продажи от 13.12.2021 N 1/13.12-2021 и возвратить полученные объекты недвижимости.

Поскольку указанная претензия оставлена ООО "МЦ Малахит-Гаспра" без ответа ответчик направил истцу уведомление об отказе от исполнения договора со ссылкой на неисполнение Покупателем порядка оплаты и статьи 489, 450.1, 453 ГК РФ. В данном уведомлении указано на необходимость возврата Продавцу объектов недвижимости и готовность ООО "Гринлэнд" возвратить уплаченные ООО "МЦ Малахит-Гаспра" денежные средства.

В уведомлении от 25.05.2022 N КУВД-001/2021-54760115/16 Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии сообщила истцу о прекращении осуществления государственной регистрации прав на основании соответствующего заявления ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих уклонение ответчика от совершения действий по регистрации перехода права собственности на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом.

В отношении недвижимого имущества переход права собственности на недвижимость императивно привязан к моменту регистрации отчуждения (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (часть 1 статьи 551 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению: сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

По смыслу указанного положения статьи 551 ГК РФ, основанием для удовлетворения требования о государственной регистрации может служить только необоснованное уклонение стороны от государственной регистрации, то есть ее противоправное поведение.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце втором пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

По смыслу вышеназванных положений, требование о государственной регистрации сделки подлежит удовлетворению судом в том случае, когда истец докажет, что ответчик уклоняется от регистрации сделки и данное обстоятельство является единственным препятствием к проведению ее государственной регистрации, то есть иных оснований для отказа истцу в проведении государственной регистрации не имеется.

Как усматривается из материалов дела, Имущество было передано Покупателю по акту приема-передачи от 13.12.2021.

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как верно установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не отрицается истцом, оплата по Договору купли-продажи нежилых зданий N 1/13.12-2021 от 12.12.2021 Покупателем в полном объеме не произведена.

Поскольку Покупателем договорная обязанность в части соблюдения порядка оплаты, предусмотренного пунктами 2.1. и 2.1.2. Договора не исполнена, Продавец, руководствуясь статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, 11.05.2022 отказался от исполнения Договора.

В апелляционной жалобе истец указал на то, что в Договоре стороны не предусмотрели каких-либо условий, предоставляющих продавцу право на односторонний отказ от исполнения договора, в частности, в связи с просрочкой платежа покупателем.

Как предусмотрено в пункте 5.1 Договора, настоящий договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон.

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

Односторонний отказ ООО "Гринлэнд" от исполнения договора купли-продажи нежилых зданий N 1/13.12-2021 от 12.12.2021, выраженный в уведомлении от 11.05.2022 в установленном законом порядке недействительным не признан, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда апелляционной инстанции, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 января 2023 года по делу N А83-12626/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЦ Малахит-Гаспра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко