Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 13АП-14912/23 по делу N А56-75868/2021

г. Санкт-Петербург

26 июня 2023 г.

дело N А56-75868/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 20 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.Ю. Овчинниковой,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Оршанского П.С.;

от Цвира С.А.: Неробеева А.В. (посредством веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14912/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севертранс" Оршанского Павла Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2023 по делу N А56-75868/2021/тр.17, принятое по заявлению Цвира Сергея Анатольевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севертранс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Севертранс" (далее - ООО "Севертранс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 24.09.2021 (резолютивная часть от 24.09.2021) заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Оршанский Павел Степанович - член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением суда от 26.02.2022 ООО "Севертранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Оршанский П.С.

Цвир Сергей Анатольевич (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании обоснованным требования о выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Севертранс" в размере 4 828 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 627,57 руб. и подлежащим удовлетворению наравне с требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 01.04.2023 суд признал требование Цвира С.А. в размере 4 828 000 руб. основного долга, 389 236 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами установленным и определил, что оно подлежит удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Севертранс".

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.04.2023 по настоящему спору отменить отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе банкротства, так как обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с иными обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на доводах апелляционной жалобы, а представитель Цвира С.А. против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов обособленного спора, Цвир С.А., являвшийся участником ООО "Севертранс", направил должнику заявление о выходе из общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, что подтверждается заявлением, оформленным у нотариуса и полученным ООО "Севертранс" 29.06.2020.

Кредитор определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале должника на основании отчёта об оценке от 01.11.2020 N 8-11-22, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Профсервис", согласно которому рыночная стоимость действительной доли ООО "Севертранс" в размере 50%, принадлежащей Цвиру С.А. на дату подачи им заявления о выходе от 29.06.2020, составляет округлённо 4 828 000 руб.

Неисполнение должником обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Цвира С.А. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Севертранс", суд первой инстанции исходил из того, что оно основано на обязательствах должника, вытекающих из корпоративного участия кредитора в уставном капитале ООО "Севертранс".

Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции в свете следующего.

Исходя из смысла абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацами 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. При этом нормы Закона о банкротстве не разделяют учредителей, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия. Поэтому учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Закон не лишает этих лиц права претендовать на непроданное имущество должника, признанного банкротом, либо на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после завершения расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

Как уже приводилось выше, требование Цвира С.А. основано на неисполнении должником обязательства по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале должника.

Следовательно, такое требование не является требованием кредитора, подлежащим включению в реестр.

С учетом того, что Цвир С.А. как участник ООО "Севертранс" в силу указанных положений не может быть признан конкурсным кредитором должника, а его требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Севертранс" не может быть субординировано по отношению к требованиям конкурсных кредиторов должника, в удовлетворении его заявления надлежит отказать.

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2023 по делу N А56-75868/2021/тр.17 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина М.В. Тарасова