Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 07АП-4043/23 по делу N А45-10241/2022

город Томск

27 июня 2023 г.

Дело N А45-10241/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июня 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Ходыревой Л.Е.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-4043/2023) общества с ограниченной ответственностью "Киплайн" на решение от 07.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10241/2022 (судья Полякова В.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монсол Рус" (124527, город Москва, г. Зеленоград, к. 836, помещ. 1,2,3,4,5,6,22,24,25,28,28в, ИНН 7734722468, ОГРН 1147746398425) к обществу с ограниченной ответственностью "Киплайн" (630090, Новосибирская область, г. Новосибирск, Инженерная ул., д. 20, помещ. 56, ОГРН 1175476016870, ИНН 5408014111) о взыскании задолженности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Геостройпроект" (603044, Нижегородская область, г Нижний Новгород, пр-кт Героев, д. 37/4, помещ. П6 офис 2/1, ОГРН 1085259005611, ИНН 5259077176), публичное акционерное общество "Федеральная гидрогенерирующая компания - Русгидро" (660017, Красноярский край, город Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43 стр. 1, ОГРН 1042401810494, ИНН 2460066195),

при участии в судебном заседании:

от истца - Сафронова С.А. по доверенности от 30.05.2023,

от ответчика - Нухаева Д.В. по доверенности от 18.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монсол Рус" (далее - истец, ООО "Монсол Рус") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Киплайн" (далее - ответчик, ООО "Киплайн") о взыскании 552 200 рублей задолженности по договору поставки от 26.08.2019 N 26/08-2019 (далее - договор от 26.08.2019), 378 269 рублей 54 копеек неустойки за период с 13.08.2020 по 05.03.2022.

Решением от 07.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что обязательства ответчика прекращены путем проведения зачета встречных требований, о котором было заявлено в отзыве на исковое заявление; суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о несоблюдении ответчиком порядка зачета; в связи с отсутствием задолженности ввиду проведения зачета, оснований для начисления неустойки также не имеется.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца - доводы отзыва.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Монсол Рус" (поставщик) и ООО "Киплайн" (заказчик) был заключен договор от 26.08.2019.

По условиям договора поставщик принимает на себя обязательство по выполнению поставки товаров (товары) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), а заказчик обязуется принять и оплатить товар на условиях договора (пункт 1.1.).

В соответствии с пунктом 1.2. договора спецификация (приложение N 1) является неотъемлемой частью договора.

Стоимость договора определяется спецификацией (приложение N 1) и составляет 4 751 200 рублей (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.3. договора согласовано, что платежи по договору производятся по следующему графику:

- авансовый платеж в сумме 1 900 480 рублей производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 рабочих дней с момента получения счета; Окончательный расчет в сумме 2 850 720 рублей производится в течение 50 дней с момента подписания генеральным подрядчиком акта о приемке выполненных работ в рамках договора, указанного в пункте 1.4 договора, но не позднее 9 (девяти) месяцев с момента поставки товара.

В пункте 6.4. договора сторонами согласована неустойка на случай ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств по оплате товара.

Во исполнение условий договора истец поставил на склад ответчика товар на сумму в размере 4 751 200 рублей, что подтверждается подписанными сторонами и представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными ТОРГ-12 от 12.11.2019 N 37, от 17.11.2020 N 47.

Срок оплаты товара в соответствии с условиями договора истек, однако, как утверждает истец, до настоящего времени товар полностью ответчиком не оплачен, сумма задолженности по состоянию на дату судебного заседания составляет 552 200 рублей.

05.03.2022 истцом ответчику была направлена претензия об оплате задолженности за поставленный товар, однако покупателем до настоящего времени оплата в полном объеме не произведена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Факт поставки товара истцом на заявленную сумму подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными ТОРГ-12 от 12.11.2019 N 37, от 17.11.2020 N 47.

Сумма задолженности по договору от 26.08.2019 ответчиком не оспаривается, однако ответчик утверждает, что имеются основания для признания обязательства прекращенным ввиду зачета встречных требований.

Так, ООО "Киплайн" указывает, что имеет денежные требования к истцу по договору поставки от 03.10.2019 N 03/10-2019 (далее - договор от 03.10.2019) в размере 2 600 000 рублей, что установлено вступившим в законную силу решением суда Новосибирской области по делу N А45-10273/2022.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Из разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления N 6 следует, что в этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что при предъявлении возражений относительно прекращения обязательства зачетом ответчиком не было представлено доказательств направления заявления о зачете в адрес истца, что свидетельствует о несоблюдении формальных оснований для прекращения обязательства данным способом.

Также ответчиком не представлено доказательств того, что между сторонами состоялись зачеты от 15.02.2021 на сумму 750 000 рублей, от 09.01.2020 на сумму 1 119 762 рублей 20 копеек.

При этом ООО "Монсол Рус" представило доказательств, из которых следует, что требование ответчика о взыскании задолженности по договору от 03.10.2019 погашено в полном объеме на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 22.02.2022 N 152.

Возражения ответчика на данный зачет суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку у истца имелись права требования к ответчику на сумму 2 600 000 рублей на основании договора подряда N 16/07/19 от 16.07.2019, которые перечислены в качестве аванса на основании платежных поручений N 534 от 29.07.2019 и N 545 от 01.08.2019.

При этом доказательств выполнения работ перед истцом на заявленную сумму ответчиком не представлено.

Акты о приемке выполненных работ подтверждают выполнение работ ответчиком в пользу ООО "Геостройпроет" по договору подряда N 16/09-2019 от 16.09.2019 (далее - договор от 16.09.2019).

Соглашением от 25.05.2021 произведена замена стороны по договору от 16.09.2019 с ООО "Киплайн" (первоначальный подрядчик) на ООО "Монсол Рус" (новый подрядчик).

Объемы выполненных первоначальным подрядчиком работ и работ, выполнение которых передается новому подрядчику, а также сумма, право требования по уплате которой переходит к новому подрядчику, согласованы сторонами в приложении N 1 к указанному соглашению.

ООО "Монсол Рус" не принимало на себя обязательств по оплате работ ответчика в рамках настоящего соглашения.

Таким образом, обязательства истца перед ответчиком по договору от 03.10.2019 прекращены в полном объеме, основания для проведения зачета отсутствуют.

Исковые требования о взыскании основой задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с нарушением срока оплаты товара, истец начислил ответчику неустойку на основании пункта 6.4. договора в сумме 378 269 рублей 54 копейки за период с 13.08.2020 по 05.03.2022.

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, арифметически ответчиком не оспорен.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не была начислена неустойка на авансовые платежи.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10241/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Л.Е. Ходырева О.Н. Чикашова