Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2023 г. N 01АП-3238/23 по делу N А11-1476/2020

г. Владимир

23 июня 2023 г.

Дело N А11-1476/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2023.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 23.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Чаадаевское" в лице конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.04.2023 по делу N А11-1476/2020

по заявлению Ермакова Вадима Викторовича

к акционерному обществу "Чаадаевское" (ОГРН 1123334001636, ИНН 3334019101)

о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 284 775 руб. 58 коп.,

при участии: от Ермакова Вадима Викторовича - Рябых А.В. на основании доверенности (диплом, паспорт), Ермакова В.В. лично (паспорт); от акционерного общества "Чаадаевское" - конкурсного управляющего Кардановой Ю.В. (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 1 149 462 руб. 60 коп. (основной долг - 1 004 775 руб., неустойка - 144 687 руб. 60 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 24 495 руб.), возникшей по договору от 09.01.2018 N 6/3, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2019 по делу N А11-14487/2019.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.03.2020 возбуждено производство по рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.08.2020 произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Триада-П" по делу N А11-1476/2020 о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.11.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Триада-П" о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Владимирской области 10.04.2020 поступило заявление акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 42 975 673 руб. 27 коп., обеспеченной имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.04.2020 заявление акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" о признании акционерного общества "Чаадаевское" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чудаков Николай Николаевич.

Объявление о введении в отношении АО "Чаадаевское" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.02.2022.

Определением арбитражного суда от 14.04.2022 Чудаков Николай Николаевич отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего акционерного общества "Чаадаевское" на основании пункта 3 статьи 20.4 Закона о банкротстве; новым временным управляющим акционерного общества "Чаадаевское" утверждена Карданова Юлия Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.05.2022 акционерное общество "Чаадаевское" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Карданова Юлия Валентиновна.

Объявление о признании акционерного общества "Чаадаевское" банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.06.2022.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Владимирской области поступило заявление (вх. от 08.09.2022) гражданина Ермакова Вадима Викторовича, согласно которому заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 221 386 руб. 91 коп. (основной долг), составляющей задолженность должника перед заявителем по договорам об открытии кредитных линий от 25.12.2012 N 124102/0042, от 04.07.2013 N 134102/0022, от 18.12.2013 N 134102/0035 с учетом договоров поручительства физического лица от 27.04.2018 N 124102/0042-9/3, N 134102/0022-9/3 и N 134102/0035-9/3, установленной решением Муромского городского суда Владимирской области от 02.07.2020 N 2-791/2020, и требование в размере 1 000 000 руб. (основной долг), составляющей задолженность должника перед заявителем по договору займа от 07.08.2014.

Определением от 21.04.2023 Арбитражный суд Владимирской области восстановил гражданину Ермакову Вадиму Викторовичу срок на предъявление требования к должнику - акционерному обществу "Чаадаевское"; включил требование кредитора - гражданина Ермакова Вадима Викторовича в сумме 284 775 руб. 58 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов акционерного общества "Чаадаевское" в третью очередь. В удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Не согласившись с судебным актом, должник обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Заявитель считает, что Ермаковым Вадимом Викторовичем выбран не верный способ защиты при предъявлении требования к АО "Чаадаевское" на включение в реестр кредиторов по обязательствам поручителя.

Конкурсный управляющий, проанализировав основания возникновения задолженности, статус заявителя, а также финансовое положение, в котором находился должник на дату заключения договора займа, полагает, что у суда имеются основания для субординации заявленных требований исходя из следующего.

Ссылаясь на выписку из ЕГРЮЛ, указывает: размер уставного капитала акционерного общества "Чаадаевское" составляет 448 029 обыкновенных акций, которые распределены следующим образом: 262 056 штук принадлежат Калачевой Валентине Павловне, что составляет 58,4 % доли в уставном капитале; 185 973 штук принадлежат Ермакову Вадиму Викторовичу, что составляет 41,5 % доли в уставном капитале.

Считает, что участники являются заинтересованными по отношению к друг другу лицами по признакам пунктов 1, 8 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135 - ФЗ, абзаца 6 статьи 4 Закона РСФСР N 948-1 и пунктов 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Резюмирует, что Ермаков Вадим Викторович является фактическим бенефициаром АО "Чаадаевское" по признакам пунктов 1, 2 и 8 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ, абзацев 4 и 9 статьи 4 Закона РСФСР N 948-1, а потому и является заинтересованным лицом АО "Чаадаевское", по правилам статьи 19 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя, отношения между должником и Ермаковым В.В. носят характер компенсационного финансирования, так как направлены на нормализацию имущественного положения должника.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Ермаковым В.В. и ЗАО "Чаадаевское" в лице генерального директора Калачевой В.П. 07.08.2014 заключен договор займа.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег/сумму займа/.

Сумма займа предоставляется без процентов. Сумма займа представляется заемщику на 6 месяцев.

В связи с тем, что задолженность до настоящего времени не погашена, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Кроме того, кредитор ссылается на взыскание с него как с поручителя денежных средств в рамках заемных отношений общества и ОАО "Россельхозбанк".

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что обязанность по возврату задолженности в размере 1 000 000 руб. возникла у должника 07.02.2015, пришел к выводу об истечении трехлетнего срока исковой давности для подачи в суд заявления о включении 1 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника; отказал в удовлетворении требования Ермакова В.В. в размере 1 000 000 руб. При этом восстановил срок по требованию, вытекающему из договора поручительства, включил его в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Представленные в материалы дела документы, в частности справка о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству N 16312/21/33013-ИП по состоянию на 28.02.2023, свидетельствуют об обоснованности требования к должнику в сумме 284 775 руб. 58 коп. (л.д. 92).

Доказательства того, что Ермаков В.В. знал или был уведомлен арбитражными управляющими должника Чудаковым Н.Н. и Кардановой Ю.В. о введении в отношении должника процедур банкротства, в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего о том, что Ермаков В.В. и АО "Чаадаевское" являются заинтересованными лицами, судом отклонен, поскольку требование Ермакова В.В. в сумме 284 775 руб. 58 коп. вытекает из договора поручительства и действия последнего по исполнению обязательств за АО "Чаадаевское" не могут являться нижточными только в силу заинтересованности должника и АО "Чаадаевское".

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя о наличии компенсационного финансирования с учетом давности займа и характера требования, состояния должника на момент получения займа, не нашли надлежащего подтверждения, отклонены судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным доводам не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.04.2023 по делу N А11-1476/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Чаадаевское" в лице конкурсного управляющего Кардановой Юлии Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова