Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 09АП-19182/24 по делу N А40-248321/2023

г. Москва

24 апреля 2024 г.

Дело N А40-248321/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Строительно Промышленная Компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2024 по делу N А40-248321/23

по иску ООО "Строительно Промышленная Компания" (ИНН 7810329357)

к ООО "Рови Факторинг Плюс" (ИНН 5010053018),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

ООО "Монтажтехстрой" (ИНН: 2312175169),

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Береза Я.Ю. по доверенности от 05.09.2023, Ильченко Т.Ю. по доверенности от 05.09.2023

от ответчика: Дубровский Е.А. по доверенности от 01.01.2024

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строительно Промышленная Компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Рови Факторинг Плюс" о признании договора факторингового обслуживания N 2401к-21р от 26.01.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2024 по делу N А40-248321/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 26.01.2021 между ООО "РОВИ Факторинг Плюс" (до 13.01.2022 - ООО "Факторинг ПЛЮС" (Фактор) и ООО "СПК" (Клиент) посредством акцепта оферты "Условия и параметры предоставления факторингового обслуживания (Оферта) N 2401к-21р к Правилам факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории России ООО "Факторинг ПЛЮС" был заключен договор факторингового обслуживания N 2401к-21р (далее - Договор факторинга), в соответствии с условиями которого ООО "СПК" уступало ООО "РОВИ Факторинг Плюс" права денежных требований к ООО "Монтажтехстрой" (ООО "МТС"), а ООО "РОВИ Факторинг Плюс" принимало уступаемые права денежных требований и выплачивал ООО "СПК" в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга.

По мнению истца, договор является мнимым и совершенен для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. В обоснование иска указано, что ООО "СПК", оформив по указанию ООО "МТС" с ООО "Факторинг ПЛЮС" договор факторинга, не намеревалось вступить в отношения с фактором по договору финансирования под уступку денежного требования, а всего лишь получало денежные средства в счет оплаты задолженности ООО "МТС" третьим лицом. Кроме того, истец указывает на то, что ООО "СПК" не нуждалось в предоставлении ему факторинговых услуг ни со стороны ООО "Факторинг ПЛЮС", ни какой-либо иной компании. Тем самым, ООО "РОВИ факторинг плюс" не предоставляло ООО "СПК" факторинговых услуг по Договору факторингового обслуживания N 2401к-21р от 26.01.2021, заключенного между ООО "СПК" и ООО "РОВИ факторинг плюс".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно общим положениям гражданского законодательства ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (ст.421 ГК РФ).

Ответчик указывает, что в период с 02.02.2021 по 01.06.2021 Фактор выплатил Клиенту по Договору факторинга финансирование на сумму 84 714 690,11 рублей в счет уступки прав денежных требований к ООО "МонтажТехСтрой", что подтверждается прилагаемыми в материалы дела Актами об уступке прав денежных требований и платежными поручениями. В указанный период Клиенту оказано комплексное факторинговое обслуживание, сумма Вознаграждения за которое составила 7 292 524,70 рублей, что подтверждается подписанными Истцом и Ответчиком УПД, из которых: 2 556 689,36 рублей - Комиссии за факторинговое обслуживание (%), взимаемой до начала периода ожидания; 3 546 000,57 рублей - Комиссии за финансирование; 1 189 834,78 рублей - Вознаграждение за факторинговое обслуживание. Коммерческий интерес Фактора в заключении данного Договора факторинга -получение прибыли в размере 7 292 524,70 рублей. Фактор со своей стороны осуществил исполнение своих обязательств по Договору факторинга в части предоставления (выплаты) финансирования и осуществления учета данных денежных требований на балансе, в последующем контролировал поступление денежных средств от Дебитора, осуществлял распределение поступивших сумм в счет погашения задолженности Клиента-Истца, Клиент в рамках Договора факторинга получил на свой расчетный счет указанные денежные средства и уступил Фактору права требования по денежным обязательствам к Дебитору, Дебитор в свою очередь осуществил частичное погашение задолженности, соответственно все существенные условия договора соблюдены.

Таким образом, довод о том, что Истец не нуждался в услугах Факторинга, не корреспондируется с обстоятельствами дела и заключенным договором Факторинга, поскольку Истец, осуществляя предпринимательскую деятельность на рынке услуг, являясь участником гражданского оборота и действуя в рамках принципа свободы договора, предусмотренного ст. 421 ГК РФ самостоятельно принимал решение о совершении указанной сделки.

Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец не доказал, что при заключении договора стороны не только не намеревались его исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2024 по делу N А40-248321/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова