Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 01АП-1041/24 по делу N А38-1351/2023

23 апреля 2024 г.

А38-1351/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-строй" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2023 по делу N А38-1351/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А-строй" (ИНН 1215227980, ОГРН 1191215001581) к Иванову Александру Николаевичу об обязании передать документы юридическому лицу, третье лицо - Иванов Сергей Николаевич, в отсутствие сторон и третьего лица.

Общество с ограниченной ответственностью "А-строй" (далее - общество, корпорация, ООО "А-строй", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к Иванову Александру Николаевичу (далее - Иванов А.Н., ответчик) об обязании передать обществу следующие финансово-хозяйственные документы за период с 10.06.2022 по 20.02.2023 (далее - документация):

- учредительные документы: устав, печать, решение о создании, свидетельства ИНН и ОГРН;

* документы по кадрам: приказы о приеме на работы и увольнении с работы, трудовые договоры, трудовые книжки, штатное расписание;

* действующие договоры: договоры аренды, перевозки, купли-продажи, поставки, банковского обслуживания и др.;

- паспорта транспортных средств.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях истец указал, что в период с 10.06.2022 по 20.02.2023 должность директора ООО "Астрой" занимал Иванов А.Н. Однако после прекращения полномочий он не передал вновь назначенному директору общества Петрову Игорю Зотиковичу финансово-хозяйственную документацию по акту приема-передачи (т.1, л.д. 4, 35-36, 168, 172, т.2, л.д. 5, 110, 149, т.3, л.д. 36-37).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело вступил Иванов Сергей Николаевич (т.1, л.д. 1 69).

Решением от 19.12.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "А-строй" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ответчиком были переданы не все документы; выводы суда о том, что учредительные документы находятся у истца, ошибочен; истец сразу после изменений в ЕГРЮЛ направил ответчику требование о передаче документов; доводы ответчика о том, что документы самовольно были изъяты истцом не соответствуют действительности и не подтверждены доказательствами.

Стороны и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "А-строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2005 на основании решения единственного учредителя Иванова Александра Николаевича от 15.03.2019 с определением уставного капитала в размере 10 000 рублей (т.2, л.д. 17-21, 31).

В связи с передачей Ивановым А.Н. своей доли в уставном капитале общества Иванову Сергею Николаевичу последний стал единственным участником общества с долей в уставном капитале общества размером 100%, о чем 2.03.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о корпорации (т.2, л.д. 32-37).

Решением единственного участника общества прекращены полномочия директора Иванова Александра Николаевича, на эту должность назначен Петров Игорь Зотикович, о чем 18.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (т.2, л.д. 38-41).

Единственный участник общества Иванов С.Н. 4.04.2022 принял решение N 1, которым увеличил уставный капитал общества до 30 000 руб. путем принятия дополнительных вкладов Петрова Игоря Зотиковича и Лихачева Константина Валерьевича по 10 000 руб. от каждого. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 12.05.2022 (т.2, л.д 50-60).

В связи с принятием участниками общества "А-строй" решения о прекращении полномочия директора общества Петрова И.З. на должность директора корпорации назначен Иванов А.Н., о чем 10.06.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 61-64).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 27.01.2023, полномочия директора Иванова А.Н. досрочно прекращены, на должность директора вновь назначен Петров И.З. (т.1, л.д. 9). Соответствующие изменения 20.02.2023 зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 65-69).

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, на дату рассмотрения спора участниками корпорации являются Иванов С.Н. с размером доли 33,34%, Лихачев К.В. с размером доли 33,33% и Петров И.З. с размером доли 33,33%, а его директором Петров И.З. (т.1, л.д. 10-15).

1.03.2023 общество "А-строй" направило в адрес Иванова А.Н. претензию о необходимости передать корпорации документы и материальные ценности со ссылкой на статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) (т.1, л.д. 25-28).

В связи с неисполнением Ивановым А.Н. требований общества последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью корпорации осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию его участников. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Так, в статье 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Сведения о порядке хранения документов общества должны содержаться в уставе общества (пункт 2 статьи 12 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 10.6 устава общества "А-строй", утвержденного решением участника 11.03.2019 с изменениями от 4.04.2022 (т.2, л.д. 2-9) по месту нахождения исполнительного органа общество хранит следующие документы:

- решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- решения участника общества об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

* внутренние документы;

* решения участника, исполнительного органа;

- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа общества.

Местом нахождения исполнительного органа общества на момент возникновения спорных правоотношений являлся г. Йошкар-Ола, ул. Якова Эшпая, д.114А, пом.28 (т.2, л.д. 42-49).

На основании пункта 10.12 устава корпорации директор общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности (т.2, л.д. 22-27, 55).

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и устава общества в обязанности Иванова А.Н., исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа в период с 10.06.2022 по 20.02.2023, входило обеспечение сохранности документов общества "А-строй". При этом хранение документации должно было быть им обеспечено непосредственно по месту нахождения исполнительного органа, то есть в обществе "А-строй".

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об обществах предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному директору.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, устав общества "А-строй" и иные внутренние документы корпорации не устанавливают какого-либо специального порядка передачи документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации.

Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период деятельности корпорации вся финансово-хозяйственная документация общества передавалась от одного руководителя другому на основании актов приема-передачи.

Напротив, стороны подтвердили, что при вступлении Иванова А.Н. в должность директора, Петров И.З. как бывший директор общества, не передавал Иванову А.Н. затребованные от ответчика документы по акту приема-передачи.

Осуществленные арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследование и оценка каждого доказательства в отдельности и их совокупности позволяют арбитражному суду заключить, что общество "А-строй" с учетом сложившейся практики определило свой порядок передачи финансово-хозяйственной документации - без оформления актов приема-передачи.

По утверждению истца, Иванов А.Н. после прекращения исполнения полномочий директора уклонился от передачи обществу всей финансово-хозяйственной документации.

Арбитражный суд отметил, что составление подробной описи документов, передаваемых корпорации после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов нового директора. Тем самым Петров И.З. даже при наличии сложившегося в обществе порядка передачи документов не был лишен возможности потребовать от бывшего директора Иванова А.Н. при прекращении его полномочий (27.01.2023) составления акта приема-передачи всей передаваемой документации, однако этого не сделал. При этом, забирая документы общества без оформления письменных актов, действующий директор общества "А-строй" взял на себя риск невозможности доказывания того, какие именно документы им были получены.

В соответствии с пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц (пункт 27 Положения).

Согласно пункту 2.2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания), для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств (пункт 2.4 Методических указаний).

По смыслу пункта 2.8 Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Вместе с тем арбитражным судом установлено, что после увольнения ответчика новый директор, получив доступ ко всем документам, находящимся по месту нахождения общества, инвентаризацию не провел, своевременных мер по определению отсутствующих документов не предпринял. Также не составлялся акт об отсутствии документов, не устанавливались причины пропажи документов. Заявления в правоохранительные органы в связи с утратой документов не подавались, в налоговый орган об отсутствии документов не сообщалось.

В силу пункта 27 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете", утвержденного Приказом Минфина России от 16.04.2021 N 62н, в случае утраты документов бухгалтерского учета (в частности, гибели, пропажи), а также их порчи, приводящей к невозможности использования, экономический субъект должен принять все возможные меры по их восстановлению.

При этом обязанность по восстановлению документации лежит на директоре. Так, новый руководитель корпорации не лишен права направления запросов в органы, осуществляющие публичные полномочия, а также контрагентам общества.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец, заявляя об отсутствии финансово-хозяйственных документов, не доказал как невозможность фактического восстановления истребуемых документов, так и невозможность осуществления предпринимательской деятельности в отсутствие указанной документации.

С учетом изложенного арбитражный суд критически отнесся к утверждению истца об отсутствии у общества документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, и признал необоснованным предъявление требований по истребованию документации с бывшего директора общества.

Настаивая на истребовании документации, истец в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал наличие истребуемых документов у ответчика. Осуществление Ивановым А.Н. функций единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в его личном распоряжении. Ответчик освобожден от исполнения обязанностей директора 27.01.2023, им приняты меры к передаче новому директору имеющихся в его распоряжении документов в соответствии со сложившимся порядком.

Более того, письмом, полученным 28.08.2023 директором общества Петровым И.З. по месту нахождения исполнительного органа, подтверждается передача бывшим директором Ивановым А.Н. всех оставшихся у него документов при смене руководства общества, включая авансовые отчеты, договоры купли-продажи, оказания услуг, лицензионный договор и трудовые книжки (т.2, л.д. 3-4, 113-144).

Помимо этого, решением участников общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "А-строй" от 6.10.2023, утвержден устав в новой редакции с определением места нахождения общества по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Чехова, д.70 (т.2, л.д. 72-82). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.09.2023 (т.2, л.д. 70-71, 83). Тем самым устав общества в его актуальной редакции находится в распоряжении общества.

Также по сведениям МВД по РМЭ за обществом зарегистрировано одно транспортное средство КС-55713-5В-4, 2021 года выпуска, в отношении которого выдан электронный паспорт транспортного средства. 26.04.2023, после вступления Петрова И.З. в должность директора, по доверенности, выданной им представителю, в отношении транспортного средства были совершены регистрационные действия (т.2, л.д. 105-107, т.3, л.д. 5-7). При этом закон не предусматривает обязанность хранения на бумажном носителе документов, составленных в электронной форме по форматам, установленным федеральным органом исполнительной власти, тем самым исключается необходимость возлагать на ответчика обязанность предоставить такие документы. Тем самым общество имеет в своем распоряжении электронный паспорт транспортного средства и совершает в отношении него регистрационные действия.

При этом истец вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не доказал, что паспорт самоходной машины - погрузчика фронтального SDLGLG933L, 2020 года выпуска, после совершения в отношении него регистрационного действия 18.10.2021 (в период, когда должность директора занимал Петров И.З.) не был возвращен в общество по месту нахождения его исполнительного органа (т.3, л.д. 9-32).

По смыслу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, добросовестность действий Иванова А.Н. по передаче документов при прекращении им полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Между тем в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих факт изъятия Ивановым А.Н. документов из общества после прекращения его полномочий и нахождения этих документов в его владении, равно как и доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, составления соответствующего акта с указанием причин их отсутствия.

Арбитражный суд пришел к итоговому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду того, что истребуемые корпорацией документы имеются в обществе, они оставались по месту нахождения юридического лица после увольнения Иванова А.Н. с должности директора общества "А-строй".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Повторно оценив представленные доказательства, приведенные доводы, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции о том, что истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал наличие истребуемых документов у ответчика, правильными. Осуществление Ивановым А.Н. функций единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в его личном распоряжении.

Приведенные апеллянтом доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.12.2023 по делу N А38-1351/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова М.В. Семенова