Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 06АП-1754/23 по делу N А73-5173/2021

г. Хабаровск

27 июня 2023 г.

А73-5173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от Данилиной Анны Игоревны: Гладков А.С., представитель по доверенности от 07.07.2021;

от Лобановой Дарьи Владимировны: Мельник К.А., представитель по доверенности от 23.08.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Данилиной Анны Игоревны

на определение от 21.02.2023

по делу N А73-5173/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Данилиной Анны Игоревны о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта по делу N А73-5173/2021

по иску Данилиной Анны Игоревны

к Данилину Андрею Сергеевичу, Лобановой Дарье Владимировне

о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Каррара" от 18.02.2019 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Данилина Анна Игоревна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Данилину Андрею Сергеевичу, Лобановой Дарье Владимировне о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каррара" от 18.02.2019 недействительным

Решением от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.02.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

25.01.2023 Данилина Анна Игоревна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование ссылалась на то, что вновь открывшимся обстоятельством является предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО Каррара от 30.01.2019, который является доказательством действительной воли сторон при определении фактической цены доли, стоимость доли по которому определена в размере 8 900 000 руб.

Определением суда от 21.02.2023 заявление Данилиной Анны Игоревны о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, Данилина Анна Игоревна в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование ссылается на то, что судом не учтены условия предварительного договора, подтверждающие действительную волю сторон сделки о цене продаваемой доли и частичное ее исполнение ответчиком Лобановой Д.В. в момент заключения сделки.

Считает, что заочное решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 01.12.2021 по делу N 2-4439/2021 не носит преюдициального характера при определении обстоятельств действительности воли сторон о достижении условия о цене доли Общества в размере 5 000 руб., поскольку Данилина А.И. не являлась участником спора по данному гражданскому делу.

Полагает, что логичным последствием пересмотра сторонами условия о цене сделки - 5 000 руб. вместо 8 900 000 руб. должно было выступать расторжение предварительного договора и добровольный возврат предоплаты в сумме 3 000 000 руб. Вместе с тем, таких действий совершено не было, а иск о возврате неосновательного обогащения был предъявлен только 07.04.2021 (спустя более двух лет).

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению на 18.05.2023 на 12 часов 45 минут.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 судебное разбирательство по рассмотрению жалобы откладывалось на 15.06.2023 на 11 часов 00 минут.

Лобанова Дарья Владимировна представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилась с заявленными доводами, просила оставить определение суда без изменения.

В судебном заседании 15.06.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 20.06.2023 на 09 часов 10 минут.

Представитель Данилиной А.И. в судебном заседании настаивал на доводах жалобы, просил отменить определение суда.

Представитель Лобановой Д.В. возражал относительно удовлетворения жалобы по доводам отзыва, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены либо изменения.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Частью 2 статьи 311 АПК РФ установлено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В силу разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 52), обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ и пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 52 существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Отказывая в удовлетворении заявления Данилиной А.И., суд первой инстанции признал, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для иного вывода.

Так, в качестве вновь открывшегося обстоятельства Данилина А.И. ссылается на предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО Каррара от 30.01.2019, между Данилиным А.С. и Лобановой Д.В., в пункте 2 которого определена стоимость указанной доли в размере 8 900 000 руб. Считает, что данный договор, который частично был исполнен ответчиком (расписка от 30.01.2019 о внесении Лобановой Дарьей Викторовной денежных средств Данилину Андрею Сергеевичу в размере 3 000 000 руб.) является доказательством действительной воли сторон при определении фактической цены доли.

Между тем, как верно принято судом во внимание, вступившим в законную силу заочным решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 01.12.2021 по делу N 2-4439/2021 разрешен спор по иску Лобановой Д.В. к Данилину А.С. о взыскании 3 000 000 руб. и процентов в размере 366 077,92 руб. в связи с заключением между сторонами предварительного договора от 30.01.2019 купли-продажи 1/2 доли уставного капитала ООО "Каррара" стоимостью 8 900 000 руб. и передачей Лобановой Д.В. Данилину А.С. 3 000 000 руб. в качестве частичной оплаты предварительного договора.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд общей юрисдикции исходил из ничтожности предварительного договора, предусматривающего передачу денежных средств в размере 3 000 000 руб., ввиду его заключения без соблюдения обязательного для таких договоров нотариального заверения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу указанного, предварительный договор от 30.01.2019, вопреки доводам заявителя, не является доказательством действительной воли сторон о цене продаваемой доли, в силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Кроме того, судом общей юрисдикции по указанному делу принято во внимание, что по нотариально удостоверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Каррара" от 18.02.2019 Данилин А.С. продал Лобановой Д.В. спорную часть доли (50%) именно за 5 000 руб.

Доводы Данилиной А.И. о том, что заочное решение суда не может быть признано преюдициальным ввиду того, что она не являлась участвующим в деле лицом, отклоняются ввиду неверной в данном случае ссылки заявителя на положения части 2 статьи 69 АПК РФ. При этом, согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам.

Более того, по делу N А73-2285/2022 Арбитражный суд Дальневосточного округа, отменяя решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 постановлением N Ф03-6029/2022 от 09.01.2023 отказал в удовлетворении иска Данилина А.С. к Лобановой Д.В. о признании недействительным договора от 18.02.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каррара", исходя из установленных вступившим в законную силу заочным решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 01.12.2021 по делу N 2-4439/2021 и вступившим в законную силу решением по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов по делу N А73-2285/2022 о том, что действительной волей сторон рассмотренных правоотношений по нотариальному договору от 18.02.2019, являлась продажа части доли не за 5 000 руб., а по иной цене (притворная сделка), прямо противоречат уже ранее состоявшейся судебной оценке такой воли, в том числе по делу N 2-4439/2021.

Апелляционный суд также обращает внимание и на то, что в силу положений статьи 311 АПК РФ и приведенных разъяснений Пленума ВАС РФ, существенным для дела обстоятельством может быть признано вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В связи с чем, факт заключения Данилиным А.С. с Лобановой Д.В. предварительного договора от 30.01.2019, не является вновь открывшимся по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку об этом заявителю должно было быть неизвестно на момент рассмотрения настоящего спора о признании сделки недействительной.

Более того, о наличии данного предварительного договора Данилиной А.И. доподлинно было известно в связи с рассмотрением дела N А73-2285/2021 по иску об оспаривании договора супругом - Данилиным А.С., производство по которому возбуждено 17.02.2022 и в рамках которого предварительный договор был предметом исследования, что и не оспаривается заявителем.

Следовательно, Данилина А.И., настаивая на квалификации предварительного договора как вновь открывшего обстоятельства, обратилась с заявлением о пересмотре судебного акта 25.01.2023 за пределами шести месяцев, являющихся пресекательным сроком в силу части 2 статьи 312 ГК РФ для такого обращения.

Позиция заявителя, согласно которой датой открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, является отмена судом кассационной инстанции судебных актов по делу А73-2285/2021 и принятие решения об отказе в иске Данилину А.И., признается несостоятельной, как не основанной на положениях главы 37 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления истца у суда не имелось.

Обжалуемое определение суда первой инстанции об отказе в пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба Данилиной Анны Игоревны не подлежит удовлетворению.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене определения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 21.02.2023 по делу N А73-5173/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Е. Пичинина