Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 13АП-13531/23 по делу N А56-124478/2022

г. Санкт-Петербург

27 июня 2023 г.

Дело N А56-124478/2022

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Геворкян Д.С.

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13531/2023) общества с ограниченной ответственностью "Альянс Нефть" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу N А56-124478/2022 (судья Петрова Ж.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "БрэндОйл"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Нефть", рассмотренному в порядке упрощенного производства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БрэндОйл" (далее - ООО "БрэндОйл", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефть" (далее - ООО "Альянс-Нефть", ответчик, заявитель) (с учетом уточнений от 20.12.2022) задолженности по договору N 02-СУБ от 01.07.2022 в размере 1 087 172,49 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Альянс-Нефть" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Ответчик указал, что заявляя требование о взыскании задолженности по договору, истцом не представлено доказательств исполнения встречных обязательств по названному договору по предоставлению документов подтверждающих полномочия лиц, уполномоченных подписывать дополнительные соглашения к договору, актов, счетов-фактур, образцов подписи указанных лиц, представленные истцом универсально-передаточные акты не содержат подписи главного бухгалтера, в связи с чем, по мнению заявителя, услуги оплате не подлежат.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2022 года между истцом (Субподрядчиком) и ответчиком (Подрядчиком) заключен договор субподряда N 02-СУБ на оказание услуг по перевозке нефтепродуктов (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора истец обязался принимать нефтепродукты к перевозке, перевозить их с мест хранения нефтепродуктов (далее - Терминал), указанных в Приложении N 2 к Договору, в пункты назначения, указанные в Приложении N 1, и передавать уполномоченным на получение нефтепродуктов представителям АО "РН-Тверь" в целостности и сохранности. Нефтепродукты предъявляются к перевозке в порядке, количестве и сроки в соответствии с условиями договоров оказания услуг по перевозке нефтепродуктов автомобильным транспортом, заключенным между Подрядчиком и АО "РН-Тверь".

В силу пункта 3.1 Договора Подрядчик обязался уплатить Субподрядчику вознаграждение. Ставки вознаграждения, включающие все подлежащие уплате Субподрядчиком налоги и сборы, определены Сторонами в Приложении N 2 к Договору. Оплата за оказанные услуги производится в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, но не ранее, чем через 45 (сорок пять) календарных дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг Подрядчиком.

На основании пункта 3.3 Договора Субподрядчик за каждые 10 (десять) календарных дней текущего месяца (далее - расчетные период (-ы)) в течение всего срока действия Договора составляет акты сверки по количеству оказанных за расчетный период транспортных услуг соответственно причитающейся Субподрядчику суммы вознаграждения, а также Акт сдачи-приемки выполненных услуг (работ), в котором указывают количество перевезенных нефтепродуктов, стоимость услуги за перевозку 1 тонны и общую сумму вознаграждения за каждую декаду согласно Приложению N 7 к названному договору.

Акт сдачи-приемки оказанных услуг (работ) составляется Сторонами в течение 3 (трех) рабочих дней после окончания расчетного периода на основании данных о количестве перевезенных нефтепродуктов АО "РН-Тверь", и ставок вознаграждения, определяемых в соответствии с пунктом 3.1. Договора.

В Акте сдачи-приемки оказанных услуг (работ) Стороны указывают подлежащую оплате Подрядчиком Субподрядчику общую сумму вознаграждения за оказанные транспортные услуги в течение расчетного периода.

В силу пункта 3.4 Договора на основании сверенного с Подрядчиком акта сверки Субподрядчик обязан в течение 3 (трёх) банковских дней с даты его утверждения Подрядчиком направить Подрядчику акт сдачи-приемки оказанных услуг и выставить счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями законодательства РФ с указанием общей суммы вознаграждения за оказанные транспортные услуги в течение расчетного периода. Подрядчик обязан путем перевода денежных средств на счет Субподрядчика оплатить общую сумму вознаграждения за расчетный период согласно п. 3.1 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора счета-фактуры и акты выполненных работ, составляемые во исполнение обязательств Сторон по настоящему Договору, должны быть оформлены в соответствии с требованиями действующего налогового законодательства.

В течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора Субподрядчик обязуется направить Подрядчику надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих полномочия лиц, уполномоченных подписывать дополнительные соглашения к настоящему Договору, акты и счета-фактуры (для руководителя - документа о назначении на должность руководителя, для главного бухгалтера - приказа о назначении на должность главного бухгалтера, для иных лиц - приказа (иного распорядительного документа) по организации, доверенности от организации), а также предоставить заверенные организацией образцы подписей вышеуказанных лиц. В случае изменения перечня лиц, имеющих вышеуказанные полномочия, Субподрядчик обязуется незамедлительно сообщить об этом Подрядчику и предоставить указанные в настоящем абзаце документы в отношении указанных лиц.

Счета-фактуры и Акты выполненных работ, составляемые во исполнение обязательств Сторон по настоящему Договору, и подписанные руководителем и главным бухгалтером, должны содержать расшифровки их подписей с указанием фамилий и инициалов.

Счета-фактуры и Акты выполненных работ, подписанные лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации после расшифровки подписи должны содержать реквизиты уполномочивающего документа (наименование, дата, номер).

Счета-фактуры и Акты выполненных работ передаются нарочным (курьером) с обязательным подписанием акта приема-передачи счета-фактуры уполномоченными лицами или почтовым отправлением с описью вложения, либо посредством системы ЭДО при наличии у сторон технической возможности и заключения соответствующего соглашения.

Вместе с оригиналами счетов-фактур направляются надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих полномочия лиц подписывать счета-фактуры (за исключением случаев, когда соответствующие документы были представлены ранее).

При подписании счетов-фактур и Актов выполненных работ не допускается использование факсимильного воспроизведения подписи, либо иного аналога собственноручной подписи. В случае нарушения требований по оформлению счетов-фактур и Актов выполненных работ или не предоставления оригинала счета-фактуры в установленные Налоговым кодексом сроки, Сторона, осуществляющая оплату товаров (работ, услуг) по настоящему Договору, вправе отсрочить соответствующий платеж на срок просрочки предоставления надлежаще оформленного оригинала счета-фактуры и Акта выполненных работ.

В течение 7 (семи) рабочих дней Сторона, получившая счет-фактуру не соответствующую требованиям Договора, обязана проинформировать другую Сторону об этом с указанием конкретных допущенных нарушений.

За период с 20.07.2022 по 10.10.2022 истец оказал ответчику услуги по перевозке нефтепродуктов на общую сумму 1 787 172 руб. 49 коп., через электронный документооборот ООО "Компания "Тензор" направил универсальные передаточные документы для подписания.

Факт оказания услуг на вышеуказанную сумму, подтверждается подписанными ответчиком посредством системы ЭДО, универсальными передаточными документами:

1. N Б-20072215 от 20.07.2022, акт выполненных услуг N 4 от 20.07.2022 на сумму 120 177,52 руб. (подписан ответчиком 30.08.2022).

2. N Б-31072201 от 31.07.2022, акт выполненных услуг N 5 от 31.07.2022 на сумму 292 253,26 руб. (подписан ответчиком 03.08.2022).

3. N Б-15082203 от 15.08.2022, акт кт выполненных услуг N 6 от 10.08.2022 на сумму 194 118,44 руб. (подписан ответчиком 24.08.2022).

4. N Б-20082202 от 20.08.2022, акт выполненных услуг N 7 от 20.08.2022 на сумму 243 504,05 руб. (подписан ответчиком 25.08.2022).

5. N Б-31082203 от 31.08.2022, акт выполненных услуг N 8 от 31.08.2022 на сумму 279 818,93 руб. (подписан ответчиком 19.09.2022).

6. N Б-10092205 от 10.09.2022, акт выполненных услуг N 9 от 10.09.2022 на сумму 245 412,27 руб. (подписан ответчиком 19.09.2022).

7. N Б-20092210 от 20.09.2022, акт выполненных услуг N 10 от 20.09.2022 на сумму 133 196,89 руб. (подписан ответчиком 11.10.2022).

8. N Б-30092218 от 30.09.2022, акт выполненных услуг N11 от 30.09.2022 на сумму 148 560,35 руб. (подписан ответчиком 11.10.2022).

9. N Б-10102212 от 10.10.2022, акт выполненных услуг N 12 от 10.10.2022 на сумму 130 130,78 руб. (подписан ответчиком 18.10.2022).

Услуги приняты ответчиком без претензий по качеству и объему (доказательств обратного в материалы дела не представлены) и частично оплачены.

Сумма задолженности ответчика перед истцом на дату вынесения арбитражным судом решения в виде резолютивной части составила 1 087 172 руб. 49 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных услуг, 27.10.2022 истец, в соответствии с требованиями пунктов 14.9 и 14.10 Договора, направил на электронный адрес Подрядчика (info@rostrans.org) претензию от 26.10.2022 N 180-22, в которой предложил оплатить образовавшуюся задолженность.

В связи с тем, что требования, изложенные в претензии, не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по Договору.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты задолженности за оказанные услуги.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268 и 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора истец обязался принимать нефтепродукты к перевозке, перевозить их с мест хранения нефтепродуктов (далее - Терминал), указанных в Приложении N 2 к Договору, в пункты назначения, указанные в Приложении N 1, и передавать уполномоченным на получение нефтепродуктов представителям АО "РН-Тверь" в целостности и сохранности. Нефтепродукты предъявляются к перевозке в порядке, количестве и сроки в соответствии с условиями договоров оказания услуг по перевозке нефтепродуктов автомобильным транспортом, заключенным между Подрядчиком и АО "РН-Тверь".

Суд первой инстанции правильно указал, что факты подписания вышеуказанных первичных документов электронной подписью ООО "БрэндОйл" и направления их исполнителем ООО "Альянс-Нефть" по ЭДО ООО "Компании "Тензор" подтверждаются отметками на этих документах.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вышеуказанные универсальный передаточные документы подписаны директором ответчика Дмитриевым Леонидом Брисовичем через ЭДО ООО "Компания "ТЕНЗОР", что подтверждается сертификатом электронной подписи.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Условия использования электронного документооборота, порядок создания документов в электронной форме, их легитимного оборота и хранения регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее Закон N 63-ФЗ).

Виды электронных подписей, используемых для подписания документов бухгалтерского учета, устанавливаются федеральными стандартами бухгалтерского учета.

Документ, визированный такой подписью, аналогичен бумажному варианту с собственноручной подписью. Использовать такую подпись можно и без каких-либо дополнительных соглашений и регламентов между участниками электронного документооборота (пункт 1 статьи 6 Закона N 63-ФЗ), информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Довод ответчика, относительно ненадлежащего оформления истцом счетов-фактур и актов выполненных работ, являлся предметом исследования суда первой инстанции, судом указанные доводы правомерно отклонены, оснований не согласиться с указанными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Абзацем 2 пункта 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что счет-фактура, составленный в электронной форме, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя организации либо иных лиц, уполномоченных на это приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации, индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" при составлении организацией счета-фактуры в электронном виде показатели, которые не заполняются или в которых проставляются прочерки, а также показатель "Главный бухгалтер или иное уполномоченное лицо" не формируются.

Приказом Минфина России от 05.02.2021 N 14н утвержден Порядок выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по ТКС с применением усиленной квалифицированной электронной подписи (далее - Порядок).

Согласно подпунктам а) и б) пункта 14 Порядка продавец при выставлении покупателю счета-фактуры в электронной форме:

- формирует счет-фактуру в электронной форме в соответствии с установленными требованиями (согласно пунктам 5, 5.1, 5.2 и абзацу второму пункта 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации) и утвержденным форматом, действующим на дату формирования (создания) счета-фактуры в электронной форме;

- подписывает счет-фактуру в электронной форме электронной подписью уполномоченного лица продавца.

Согласно подпункту б) пункта 15 Порядка оператор электронного документооборота, заключивший договор с продавцом, при получении от продавца счета-фактуры в электронной форме не позднее следующего рабочего дня осуществляет проверку счета-фактуры в электронной форме на соответствие действующему формату и электронной подписи.

Согласно пункту 17 Порядка покупатель при получении от продавца счета-фактуры в электронной форме проверяет счет-фактуру в электронной форме на соответствие требованиям, установленным подпунктом а) и б) настоящего Порядка, и в случае выявления необходимости исправления ошибок в счет-фактуре в электронной форме покупатель направляет продавцу уведомление, предусмотренное подпунктами а) и г) пункта 17 Порядка. В случае отсутствия замечаний, документ подписывается усиленной квалифицированной подписью продавца (пункт 19 Порядка).

Анализ приведенных норм, регулирующих спорные правоотношения, свидетельствует о том, что действующее законодательство не содержит требование о наличии в счетах фактурах, оформленных в системе ЭДО, подписи главного бухгалтера; такой счет-фактура должен содержать подпись лишь одного лица, уполномоченного на подписание электронных счетов-фактур.

В соответствии с приказом общества с ограниченной ответственностью "БрэндОйл" N 010719 от 01.07.2019 "О внедрении системы электронного документооборота" лицом, уполномоченным на подписание счетов-фактур в системе ЭДО, является генеральный директор (пункт 3 Приказа).

В соответствии с пунктом 3.5 Договора счета-фактуры и акты выполненных работ могут передаваться другой стороне, в том числе, посредством системы ЭДО при наличии у сторон технической возможности.

Именно указанный способ документооборота избран сторонами в рамках исполнения названного Договора.

Формирование и отправление электронных файлов универсальных передаточных документов, актов выполненных услуг осуществлял истец, что подтверждается информацией, внесенной оператором ЭДО в отношении данных о подтверждении принадлежности уполномоченным представителям сторон квалифицированных электронных подписей. Напротив сведений, подтверждающих принадлежность и действительность подписи уполномоченного представителя истца, стоит пометка - отправитель, напротив сведений, подтверждающих принадлежность и действительность подписи уполномоченного представителя ответчика, стоит пометка - получатель.

Согласно пункту 3.5 Договора сторона, получившая счет-фактуру, не соответствующую требованиям настоящего Договора, обязана проинформировать другую сторону об этом с указанием конкретных допущенных нарушений в течение 7 (семи) рабочих дней.

Названные счета-фактуры и акты выполненных работ направлены ответчику посредством системы ЭДО и подписаны генеральным директором ответчика Дмитриевым Леонидом Борисовичем усиленной квалифицированной электронной подписью.

Возражений относительно допущенных в названных документах нарушений ответчик не направлял ни в течение установленных Договором семи дней, ни при подписании акта сверки взаимных расчетов сторон от 30.09.2022, ни при получении от истца 08.11.2022 досудебной претензии. Доказательств обратного в материалах дела не представлено.

Таким образом, у ООО "Альянс-Нефть" не возникло сомнений в легитимности лица, подписавшего универсально-передаточные документы.

Следовательно, довод ответчика об отсутствии обязательств производить оплату до предоставления документов подтверждающих полномочия лиц, оформивших первичные документы, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В связи с изложенными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик злоупотребляет своими правами, заявляя о несоответствии счетов-фактур установленным Договором требованиям.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено, что ранее при исполнении спорного Договора задолженность в отношении иных счетов-фактур (N Б-20072215 от 20.07.2022, N Б-31072201 от 31.07.2022, N Б-15082203 от 15.08.2022), которые также не содержали подписи главного бухгалтера, оплачены ответчиком без возражений в отношении указанного факта.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Всем обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы выводы суда первой инстанции не опроверг.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 по делу А56-124478/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Д.С. Геворкян