Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 01АП-3200/23 по делу N А38-172/2023

г. Владимир

21 июня 2023 г.

Дело N А38-172/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Горномарийская" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 по делу N А38-172/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Горномарийская" (ИНН 1200009186, ОГРН 123120000833) к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства - Сурновой Людмиле Васильевне (ОГРНИП 316121500075171) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрации Горномарийского муниципального района,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Птицефабрика Горномарийская" (далее - истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства - Сурновой Людмиле Васильевне (далее - ответчик, Предприниматель) о признании договора от 01.01.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140201:233 в аренду истцу.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе рассмотрения спора произведена замена истца - Кооператива, его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Горномарийская" (далее -Общество).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Горномарийского муниципального района (далее - Администрация).

статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что о существовании спорного договора должностным лицам Кооператива не было известно до мая 2022 года, в связи с чем срок исковой давности подлежал исчислению с указанного момента и не может считаться пропущенным. Кроме того, заявитель полагает неправомерным отказ суда в привлечении к участию в деле Горномарийского межрайонного прокурора. Более подробно оводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.12.2016 муниципальным учреждением "Администрация муниципального образования "Горномарийский муниципальный район", действующим от имени публично-правового образования, (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 47, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование для ведения сельскохозяйственного производства и осуществления хозяйственной деятельности, связанной с выращиванием сельскохозяйственных культур, земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140201:233, площадью 199 996 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Горномарийский район (далее - спорный земельный участок), а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и в размере, предусмотренном приложением N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора земельный участок передается во временное владение и пользование на срок 45 лет - с 19.12.2016 по 10.09.2062.

Требование закона о государственной регистрации договора аренды земельного участка, заключенного на срок не менее года, сторонами исполнено.

Земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140201:233 передан арендатору по акту приема-передачи от 19.12.2016.

В силу пункта 1.6 договора аренды от 19.12.2016 N 47 уступка права по указанному договору одной стороной третьим лицам допускается только с письменного согласия другой стороны.

Письмом от 30.12.2016 N 03-03/869 администрация Горномарийского муниципального района дала Кооперативу согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 19.12.2016 N 47 Предпринимателю.

01.01.2017 Кооперативом и Предпринимателем заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым Кооператив передал ответчику все права и обязанности арендатора по договору аренды от 19.12.2016 N 47.

По соглашению сторон указанный договор имеет силу акта приема-передачи земельного участка (пункт 4 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 30.01.2017.

Ссылаясь на то обстоятельство, что при заключении договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не были соблюдены требования пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных Обществом требований, Предприниматель в суде первой инстанции заявил о применении срока исковой давности.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно норме, содержащейся в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации (здесь и далее в редакции на дату заключения договора о передаче прав и обязанностей от 01.01.2017) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10%, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

Нормой пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ регламентировано что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка от 01.01.2017 является оспоримой сделкой.

Судебная защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По смыслу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По утверждению истца, о совершении оспариваемой сделки ему стало известно лишь в мае 2022 года с момента предъявления Предпринимателем прав на земельный участок с кадастровым номером 12:02:0140201:233.

В обоснование данного утверждения Общество указало, что оспариваемый договор от имени Кооператива подписан Мамуткиным Г.Б., который занимал должность председателя Кооператива до 28.09.2017 и не сообщил должностным лицам Кооператива о передаче прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка ответчику.

В абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13).

Как следует из материалов дела, договор от 01.01.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от имени Кооператива подписан председателем кооператива Мамуткиным Геннадием Борисовичем.

По представленным в дело документам судом установлено, что с 10.10.2017 и до момента реорганизации Кооператива в форме преобразования в Общество (2023 год) должность председателя Кооператива занимал Айплатов Сергей Мефодьевич.

Согласно пункту 3 статьи 13 Устава кооператива председатель кооператива имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица, осуществлять текущее руководство деятельностью Кооператива, распоряжаться имуществом Кооператива.

При этом сведения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 12:02:0140201:233 являлись общедоступными, поскольку право аренды Предпринимателя в отношении спорного земельного участка зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 30.01.2017.

Также судом установлено, что договор аренды от 19.12.2016 N 47 исполнялся новым арендатором: арендная плата вносилась Предпринимателем.

Изложенное позволило суду справедливо заключить, что Айплатов С.М. при надлежащем и добросовестном исполнении возложенных на него обязанностей мог принять разумные меры по получению всей информации об имуществе Кооператива и о заключенных им сделках и должен был узнать об оспариваемом договоре и обстоятельствах его совершения не позднее 01.01.2018.

Установив, что настоящий иск предъявлен в суд лишь 12.01.2023, суд пришел к верному выводу о том, что истцом пропущен специальный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Доказательств наличия обстоятельств, которые в соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ приостанавливали или прерывали бы течение срока исковой давности по заявленному требованию, истцом в материалы дела не представлено.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком до принятия арбитражным судом решения по рассматриваемому спору, суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении иска Общества.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 по делу N А38-172/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Горномарийская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова